关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

地址：苏州工业园区星阳街

号二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于2025年9月12日出具的《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同威博液压、锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。??说明：

??1、除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所用简称一致。??2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。??3、本回复中的字体代表以下含义：

问题1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险根据问询回复材料及公开披露文件，（1）中介机构对收入真实性的核查中，报告期内执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为78.74%、

56.10%、56.90%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为

64.93%、27.87%、39.76%，回函不符金额占营业收入比重29.74%、14.15%、

26.84%，收入及成本核查方面只说明穿行测试情况，部分境外客户访谈为中介机构与客户代表访谈。（2）发行人2025年1-3月营业收入7,687.64万元，同比增长7.67%，扣非归母净利润523.38万元，较上年同期下降9.80%；2025年1-6月营业收入16,307.40万元，同比下滑1.82%，扣非归母净利润881.26万元，同比下滑30.44%。（3）发行人2025年1-6月经营活动现金流净额同比下降19.48%，2025年1-6月投资活动产生的现金流净额-3,198.74万元，2025年6月末仍有新能源电机工程二期在建工程，工程进度为83.28%。

请发行人：（1）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明2025年1-6月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。（2）结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（3）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。（4）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否

合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

回复：

一、发行人说明及补充披露

（一）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明2025年1-6月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。

公司顺应液压行业向高端化方向转型的发展趋势，持续开发高端液压核心部件，积极推动电动化与机电液一体化的系统解决方案落地，但高端、高毛利产品尚处于布局期；公司紧跟液压行业出海趋势，2025年以来境外市场开拓亦取得较好成效。成本方面，受前次募投项目逐步转入固定资产及新产品产能建设投入影响，2025年1-9月折旧摊销费用同比增加较多，在整体产销量下滑情况下，公司主要产品成本有所增加；此外，成本较高的产品销量增长较快，使得2025年1-9月的成本增长较多；下游市场需求方面，受下游行业景气度影响，部分客户基于市场环境变化调整采购策略，导致公司向其销售额有所下滑。公司利润表其他科目不存在显著异常。具体原因分析如下：

1、行业发展情况

（1）高端化与国产替代持续深化

液压行业受下游仓储物流、工程机械等行业需求波动影响，整体增速有所放缓，而在高端液压件领域，仍存在广阔的进口替代空间。国家产业政策持续支持基础零部件领域的突破。公司积极把握这一发展趋势，持续推进产品研发与技术创新，重点开发永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀等核心部件，并积极拓展摆线马达、柱塞马达等液压执行元件及EHA电液作动器的研发与生产，致力于构建更为完整的液压系统解决方案，增强综合竞争力。同行业上市公司中，恒立液压高端泵阀产品份额不断提升，为国内主机厂提供可靠的国产化替代方案；万通液压将产品应用扩展至工业机器人、智能驾驶等战略新兴领域；

邵阳液压则积极布局伺服控制系统研发。整体来看，国内液压企业正持续朝着技术壁垒更高的高端化方向转型升级。

（2）电动化与机电液一体化随着新能源、智能制造等战略性新兴产业快速发展，以及仓储物流、工程机械等传统领域持续升级，下游客户对液压系统的需求已从基础功能实现，向高效节能、精准控制与高可靠运行的综合要求转型。液压行业正经历从单一元件供应向“电控+液压+软件”深度融合的系统解决方案转型。在该趋势下，公司持续积极推进机电液一体化集成技术，通过将电机、泵、阀等核心元件高度集成并模块化设计，有效简化系统结构，显著提升整机功率密度与运行可靠性。公司已在能量回收动力单元、永磁同步一体机等产品中实现技术落地，为多家行业头部客户提供高性能系统解决方案。同行业公司中，恒立液压持续强化机械、电子、液压三维一体的综合集成设计与智能控制能力；万通液压积极拓展机电直线传动业务，推动机电液融合创新；邵阳液压则通过液压系统的定制化设计、制造与调试服务，构建机电液集成服务能力。整体来看，机电液一体化已成为液压企业提升附加值、构建差异化优势的重要路径。

（3）全球化布局加速为平滑国内市场的周期性波动，液压领域企业普遍加速海外市场布局。得益于公司在产品质量、交付效率和价格竞争力方面的综合优势，境外业务开拓成效良好，2025年1-9月公司境外收入同比增加28.75%，在印度、土耳其、巴西、比利时等市场开拓进展良好，永磁无刷一体机、摆线马达等产品境外拓展均实现显著增长。同行业上市公司中，恒立液压建立了完善的海外研发、生产和营销体系，境外收入占比持续上升。万通液压持续积极参加境外展会，亦实现了海外收入的快速增长。液压企业全球化不仅体现在销售市场的扩展，更在整合全球研发资源、贴近国际客户、提升品牌全球影响力。

2、主要产品成本变动2025年1-9月，公司营业成本为20,120.31万元，同比增长329.55万元，增幅1.67%，主要系：

（1）前次募投项目转固及设备投入增加，产品成本整体有所上升公司“20万套齿轮泵建设”募投项目主体厂房及办公楼逐步转入固定资产，以及前期用于募投项目和新产品如永磁同步电机、柱塞泵、柱塞马达研发的软硬件设备投入，使得2025年1-9月计入营业成本的折旧摊销费用同比增加266.28万元，在公司产销量未有提升的情形下，主要产品成本整体有所上升，其中动力单元单位成本由2024年1-9月的538.58元/台上升至2025年1-9月的582.99元/台，同比上涨8.25%。

（2）产品销售结构变化，成本较高的产品销量增加报告期内，公司为提升核心竞争力，持续推进液压产品向高技术含量方向升级。在此过程中，成本较高的高端产品如仓储物流领域配套AGV小车的动力单元及工程机械领域的能量回收型动力单元销售占比显著提升。由于该类新产品尚未形成规模效应，其较高的单位成本直接推高了公司整体的营业成本，亦是导致2025年1-9月业绩下滑的重要因素之一。

3、下游客户经营情况公司产品下游领域主要覆盖仓储物流及工程机械领域，主要客户包括国内知名仓储物流设备企业诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）、安徽合力（600761.SH）等，工程机械龙头企业浙江鼎力（603338.SH）、徐工机械（000425.SZ）、同力股份（834599.BJ）等。上述主要客户2025年1-9月经营情况及公司向其销售额同比变动具体如下：

单位：万元

（1）部分核心客户需求调整对公司业绩形成阶段性压力2025年1-9月，公司受下游行业景气度及客户自身经营战略调整影响，向部分重要客户的销售规模呈现不同程度下滑。其中，诺力股份自身产品战略调整，受此影响，公司向诺力股份销售额有所减少。杭叉集团、徐工机械受益于电动化转型与海外市场拓展，自身营业收入均保持增长，但因其同步调整供应商结构及采购战略，导致对公司产品的短期需求有所减弱，2025年1-9月公司向其销售规模分别下降29.86%及48.20%。

（2）其他重点客户销售增长显著，有效支撑公司整体收入在部分下游客户需求调整的同时，公司在其他重要客户领域取得了显著增长。仓储物流领域主要客户如安徽合力，工程机械领域主要客户如浙江鼎力及同力股份，公司向其销售规模分别同比增长238.89%、72.60%及117.38%，体现公司在优势客户中的渗透率持续提升，双方合作深度和广度持续增强。

4、公司2025年1-9月利润表各项目变动情况2025年1-9月，公司利润表各项目具体变动如下：

单位：万元

（

）营业收入2025年1-9月，公司实现营业收入24,388.58万元，与上年同期基本持平。其中，主营业务收入为23,693.31万元，占比

97.15%，按主营产品结构，收入变动具体如下：

单位：万元

①动力单元从产品结构来看，动力单元作为公司核心产品，2025年1-9月实现销售收入21,643.59万元，同比下滑

5.24%，具体如下：

单位：万元、万台、元/台

由上表，2025年1-9月，公司动力单元销售收入下滑主要受销量下滑影响。具体而言，仓储物流领域动力单元销量同比下滑

8.76%，主要系公司积极推动产

品结构优化，放弃了部分毛利额较低的产品；工程机械领域动力单元销量同比下滑9.26%，主要受工程机械国内市场需求回落及国际贸易政策影响，主要客户如徐州徐工、中联重科、临工重机等基于市场需求调整自身产品结构，对公司产品的阶段性采购需求有所减少，上述客户销量合计同比下滑1.41万台，销售收入规模下滑908.75万元。

2025年1-9月，动力单元单价同比上升4.38%，主要受产品结构变动影响。工程机械领域，配套能量回收系统的新型动力单元产品。该产品凭借其显著的节能效果及较高的技术附加值，定价较高，平均单价为1,920.15元/台，2025年1-9月销量同比增加3,086台，已实现对浙江鼎力的稳定供货。同时，仓储物流领域，高配置叉车及AGV小车等高附加值动力单元产品销售占比同比提升，带动整体销售均价提升。

②核心部件

2025年1-9月，公司核心部件实现收入2,049.72万元，较上年同期增幅

27.67%。公司不断改进工艺技术，推动液压部件产品技术升级与工艺优化，已成功开发并小规模量产多个高附加值液压部件产品如永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀等。

从公司整体业务构成来看，核心液压部件产品仍处于市场导入与产能爬坡阶段，销售占比较小，对公司整体收入贡献较小。

（2）营业成本

2025年1-9月，公司营业成本为20,120.31万元，同比增长329.55万元，增幅1.67%。具体变动原因参见本题“2、主要产品成本变动”。

（3）营业毛利

2025年1-9月，公司营业毛利为4,268.26万元，同比减少912.64万元，其中主营业务毛利为3,812.84万元，同比减少735.60万元。按公司产品结构，主营业务毛利具体如下：

单位：万元

由上表，2025年1-9月，动力单元毛利额同比减少872.79万元，核心部件毛利额及占比有所增加。公司传统优势产品动力单元毛利贡献下降系公司2025年1-9月业绩下滑的主要原因。核心部件处于市场开拓期，产能尚未完全释放，对公司整体业绩贡献较为有限。

（4）其他利润表项目变动情况

2025年1-9月利润表变动幅度较大项目分析如下：

2025年1-9月，公司期间费用合计为2,666.82万元，同比下滑10.89%，公司加强费用管控、围绕降本增效进行管理改善，期间费用同比有所下降；2025年1-9月，信用减值损失为正，主要系2025年9月末，商业承兑汇票规模下降，应收票据坏账准备相应减少，应收票据坏账损失为正；资产减值损失-16.80万元，较去年同比增加7.32万元，主要系公司计提存货跌价损失增加；投资收益为19.09万元，较上年同期增加14.83万元，主要系理财产品到期赎回；公允价值变动收益为40.23万元，主要系公司本期新增理财产品较多，导致确认的公允价值变动金额增加所致；资产处置收益为8.06万元，较上年同期增加21.29万元，主要系公司处置固定资产的收益金额增加；营业外收入为35.82万元，较上年同期增加

19.68万元，主要系本期供应商扣款有所增加；营业外支出为4.17万元，较上年同期增加1.41万元，主要系处置非流动资产处置损失增加。

总体来看，2025年1-9月，公司利润表其他项目不存在较大异常，对业绩下滑不构成重大影响。

综上所述，公司2025年1-9月业绩波动主要受以下因素综合影响：

（

）公司积极把握液压行业向高端化、电动化转型的发展趋势，持续加大高端液压核心部件的研发投入，着力推动电动化及机电液一体化系统解决方案的落地应用。然而，该等高端产品及系统解决方案目前尚处于市场导入与产能爬坡阶段，其收入贡献及盈利效应尚未充分释放。

（2）受下游行业景气度波动及部分客户自身经营策略调整的影响，公司向部分重要客户的销售规模出现一定下滑，对2025年1-9月业绩造成压力。

（3）随着前次募投项目逐步转固及新产品产能建设的新增设备投入，公司2025年1-9月折旧摊销费用同比增加较多，在整体销量下滑的情况下，单位产品分摊的固定成本相应上升。同时，因技术含量较高的产品销量本期增长显著，且目前处于产能爬坡阶段，材料成本较高，其销量占比的提升对当期成本结构产生阶段性影响。

上述因素共同影响，导致公司2025年1-9月业绩出现下滑情形。

、同行业可比公司盈利情况

公司与同行业上市公司2025年1-9月业绩情况同比变动具体如下：

单位：万元

2025年1-9月，公司与同行业上市公司因产品定位、下游领域与发展策略差异，呈现出不同的业绩表现与盈利特征：

恒立液压作为行业龙头企业，凭借其深厚的技术积累、完整的产业链布局及全球化的销售网络，在挖掘机油缸、液压泵阀等高端产品领域具有较强的国产替代能力与客户粘性，因此业绩表现相对稳健。其产品主要应用于工程机械领域，行业地位及议价能力突出，毛利率维持在较高水平。

万通液压则在油气弹簧、螺旋摆动油缸等细分产品领域形成差异化优势，在汽车、能源采掘、工程机械及国防装备等下游市场建立了稳固地位。同时，2025年1-9月，万通液压海外市场拓展成效显著，推动整体业绩及毛利率稳步上升。

邵阳液压主要产品为液压泵、液压系统，因业务领域有所调整，逐步向水利水电行业倾斜，受项目交付周期影响，收入确认多集中于下半年，导致上半年收入阶段性下滑；同时，生产线调整亦带来成本上升压力，使其2025年1-9月营业收入、扣非归母净利润、毛利率水平均有所下降。

公司液压件产品主要以液压动力单元为主，下游应用集中在仓储物流及工程机械领域。目前，除公司外，国内尚没有专业生产液压动力单元产品的上市公司。公司在产品定位与系统解决方案方面区别于上述同行业上市公司，毛利率水平总体与邵阳液压相近。

综上可见，威博液压同行业上市公司2025年1-9月业绩情况及盈利情况各有不同，公司与邵阳液压规模体量较为接近，不存在显著差异。

5、发行人的应对措施及有效性分析

（1）完善产品与领域布局，持续提升业务规模

①凭借仓储物流领域传统优势，巩固市场份额、保障规模效应

公司将持续深耕传统仓储物流优势领域，凭借成熟的技术积累、稳定的产品性能及优质的客户服务，进一步深化与诺力股份、杭叉集团、安徽合力、浙江中力等主流客户的战略合作。通过深度参与客户新产品研发、提供定制化系统解决方案，不断提升客户黏性与市场份额，确保基本盘的规模效应与收入稳定性，为整体业绩提供坚实支撑。

②着重工程机械、新能源等应用领域开拓，完善产品矩阵，打开未来业绩增长空间

在工程机械及新能源领域加速转型的市场背景下，公司积极推进机电液一体化技术落地，持续完善高性能、高毛利的产品矩阵。目前，多项新产品仍处于市场爬坡与客户验证阶段，整体销售规模尚较小，但已呈现出良好的增长态势。

公司研发的配套能量回收的动力单元已实现向浙江鼎力批量供货，销售规模持续增长；新能源车辆液压系统已取得技术突破，永磁无刷一体机及配套伺服动力总成系统已向徐工机械、三一重工、同力股份等国内企业实现新能源轻卡/重卡车型的批量/小批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机

等工业装备领域实现批量应用。上述新产品技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势。其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，对冲传统产品盈利压力。该类新产品将为公司带来显著的收入增量，同时持续提升公司的品牌影响力和综合竞争力。

（2）深挖现有客户潜力、积极拓展新客户，稳步提升销售规模通过本次募投项目的实施，公司将对市场资源进行系统整合，通过深度挖掘客户需求、推动产品研发创新及优化服务体系，进一步巩固并提升在现有客户体系中的市场份额与渗透率。

在开拓新客户方面，公司通过行业展会、技术交流、商务洽谈及客户推荐等多渠道积极拓展，已成功导入北汽福田、苏州绿控传动等优质国内客户。同时，公司持续布局海外市场，业务触角延伸至印度、土耳其、比利时、德国等国家，并与林德叉车、比利时DHOLLANDIA、土耳其OTTO等国际主机厂商建立了稳定的战略合作关系。基于在产品质量、技术实力及综合性价比方面的优势，公司产品的市场竞争力持续提升，为实现经营业绩的稳步增长奠定了坚实基础。

（3）强化研发创新体系，构筑核心技术壁垒

公司将持续加大研发投入，深化技术创新体系建设，通过提升产品性能与可靠性，不断增强市场竞争力。液压产品应用领域广泛，下游主机厂商对供应商的研发能力、技术积累和定制化水平均有较高要求。公司紧密围绕不同领域客户的差异化需求，开展有针对性的技术攻关和产品开发，在液压动力单元这一细分领域构筑起专业的技术壁垒。未来，公司将继续完善研发机制，推动技术迭代，持续巩固和提升在细分行业的技术领先地位，为业务拓展提供坚实支撑。

（4）推进智能制造、提高产品质量，降本增效

公司将持续致力于高效整合内外部供应资源，通过本次募投项目实施，不断优化产品设计，提升技术工艺水平，不断导入新设备、新技术，进一步提高厂房及设备利用率，并为现有厂区增设先进的自动化生产线及全流程智能化管理系统，打造数字化工厂，实现生产流程的精准把控与优化，提高产品质量与生产效率，

并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，实现降本增效，从而增强公司盈利能力。

6、充分披露业绩下滑的相关风险公司已在募集说明书之“第七节本次发行对上市公司的影响五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明（四）与公司经营管理相关的风险因素1、经营风险”补充披露如下：

“（6）业绩下滑风险报告期内，公司营业收入分别为29,589.44万元、33,788.11万元及24,388.58万元，扣非归母净利润分别为1,655.74万元、1,818.33万元及1,357.28万元。2025年1-9月，公司收入同比下滑2.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下滑22.06%。公司业绩波动受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司将面临业绩下滑的风险。”

（二）结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。

、结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响

截至2025年9月30日，本次募投各类型产品所处的阶段具体如下：

由上表，本次募投产品中尚有两类类产品尚未实现批量/小批量生产，具体包括：高精度比例电磁换向阀处于样品试制阶段，EHA电液作动器预计于2026年7月小批量生产，其他已批量/小批量的产品2025年1-6月及2025年1-9月的产销及收入情况具体如下：

注：VAP38/45柱塞马达产品、VAP160/108柱塞马达产品和3.5KW伺服动力总成产品目前处于小批量供货中，因此收入规模相对较小。

本次募投项目中，永磁无刷一体机及配套伺服动力总成系统已完成技术突破和量产准备，目前已向徐工机械、三一重工、同力股份等企业实现新能源轻卡/重卡车型的批量/小批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机等工业装备领域实现批量应用。柱塞马达、摆线马达产品亦在工程机械主机实现批量/小批量应用。上述新产品技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势，且具有较高的毛利率水平，其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，缓解传统产品的盈利压力。

本次募投项目着眼于液压行业高端化、电动化发展趋势，产品具备较高的技术壁垒和附加值，与公司当前受影响的传统产品在技术含量、目标客户方面存在差异。已实现批量/小批量生产的产品如永磁无刷一体机、新型静音齿轮泵、柱塞马达及摆线马达等虽当前收入规模较小，但市场需求较为广阔，新产品市场开拓顺畅，体现下游市场对公司新产品的逐步认可。

公司2025年上半年业绩下滑主要受下游市场环境变化、成本上升及部分客户需求调整等因素影响，系公司传统业务面临的阶段性挑战，当前面临的业绩下滑因素可能会对本次募投项目的市场开拓和产能消化带来一定挑战，但本次募投项目所代表的新产品、新技术将致力于描绘公司未来业绩增长的第二曲线。随着

新产品的逐步放量和市场渗透，公司将进一步提升品牌影响力和综合竞争力，有效应对当前公司面临的业绩压力。

2、结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。

本次“高端智能液压动力系统项目”效益测算明细如下：

效益测算中关键指标测算依据如下：

（1）产品单价及项目产能本次募投项目产品结合当前市场环境变化及公司2025年上半年业绩下滑情形，采取审慎的定价原则，综合考虑相似产品售价、相关客户市场需求，并结合公司生产效率、生产成本合理估算，产品单价主要参考历史相似产品的价格、历史成交价格以及在手订单价格，定价策略在充分考虑市场需求变化及竞争情况的情况下进行确定。具体产品定价情况如下表：

注：新型静音齿轮泵种类型号类型较多，主要系参考CBN齿轮泵稳定供货后的价格；比例电磁阀目前尚处于样品试制阶段，系参考外购SP08-20型号阀的单价；永磁电机、摆线马达、柱塞马达、电液伺服动力总成部分型号处于批量/小批量生产阶段，主要系参考成交价格；EHA电液作动器处于中试阶段，主要系参考在手订单价格。

（2）成本费用本项目的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料根据产品生产过程中消耗的产品物料清单确定，材料成本参照公司历史生产经验合理取值；直接人工参照项目所需人数及其年平均薪酬测算；制造费用包含折旧、摊销、外购燃料动力费及其他制造费用，其中折旧费用按照项目预估设备购置费和预计使用年限进行测算；摊销费用按照预估的软件费用进行测算；其他制造费用参照公司报告期内其他制造费用占营业收入比例以及结合项目未来预计情况进行估算。前期募投项目转固及设备投入导致固定费用增加是2025年1-6月成本上升、业绩下滑的主要原因之一，由于本次募投项目均在现有厂房内实施，包括前次募投投建的3号厂房及4号厂房，因此相关因素已考虑在内，项目达产年生产成本费用为6,439.42万元。

本项目的期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，相关费用率参考2023年至2024年公司平均期间费用率，其中管理费用按营业收入的4.28%估算、销售费用按营业收入的2.61%估算、研发费用按营业收入的4.26%估算，2025年1-6月，管理费用率为4.21%、销售费用率为2.17%、研发费用为3.97%，相关费用率的估算均高于2025年上半年费用率，具有谨慎性和合理性。项目达产年期间费用合计906.58万元。项目达产年总成本费用合计7,346.00万元。

（3）毛利率

公司2023年、2024年及2025年1-6月综合毛利率为18.45%、18.58%及

15.19%，本次募投项目充分考虑前期产品产能建设投入以及产能爬坡期的利润水平，计算期第2年的毛利率为17.68%，低于公司2023年及2024年的综合毛利率水平。结合新产品在前期推广的市场规律，计算期的第3年至第6年的毛利率分别为18.35%、19.22%、20.33%、20.77%（达产期毛利率），逐步提升。

本次募投项目建成后，公司产品系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，主力产品由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化转型，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力，预测期产品毛利率将稳步提升具有合理性。

（4）净利润

项目净利润率是营业收入扣除相关成本、营业税金及附加及所得税得到，项目测算净利润率为7.74%。其中本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，企业所得税按15%计提。

综上，本次效益测算在营业收入、成本费用、毛利率等关键参数的设定上均已经考虑了2025年上半年业绩下滑因素的影响，并在此基础上做出谨慎预测。公司本次募投项目建成投产后，公司的主力产品将由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，丰富产品种类的同时能够增强公司盈利能力；满足下游技术需求的同时能够进一步巩固公司在液压行业的优势地位；另外还能有效加强公司高端产品的研发生产，为公司未来进一步提升市场竞争力奠定了基础。因此，本次募投项目具有必要性及合理性。

（三）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。

1、结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转

公司期后业绩2025年全年业绩预测区间具体如下：

单位：万元

注1：2024年全年净利润、扣非后净利润分别为2,069.61万元及1,818.33万元，低于2024年1-10月累计，主要系公司为支持市场拓展、年度运营等，相关费用支出在11-12月较为集中。同时，公司基于谨慎性原则，在年末对资产减值损失、信用减值损失等进行了审慎评估与确认。上述因素共同使得11-12月总成本高于当期收入，因此全年净利润低于1-10月累计数；注2：上述2025年度财务数据系公司管理层预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

由上表，公司期后及全年营业收入、净利润、扣非后净利润变动区间较2025年1-6月下滑区间已有所收窄，公司下半年以来经营业绩已有效改善。

公司在手订单系客户根据自身排产计划、市场行情等情况按需下达滚动需求订单。2025年

月末，公司在手订单金额为6,154.60万元，交付周期一般在1-2个月，部分客户受自身排产计划影响，交付周期有所调整。2025年7-10月，公司实现销售收入10,335.23万元，考虑新增订单后，测算订单转化率为

61.57%，

属于正常范围。截至2025年10月末，公司在手订单金额为7,674.49万元，较2025年6月末增加约1,500万元，公司订单储备量较为充足。

2、相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项

基于期后业绩数据，影响公司业绩下滑的不利因素尚未完全消除。公司通过深化核心客户服务、加速产品创新与市场导入，持续强化核心竞争力，以抵消或减弱不利因素的持续影响。

（1）高端产品市场导入与产能爬坡

公司高端液压核心部件及电动化、机电液一体化解决方案从研发投入、市场认可到规模化效益释放需要一定周期，目前公司仍处于关键的市场开拓和产能提升阶段。

公司研发的配套能量回收的动力单元已实现向浙江鼎力、林德叉车批量供货，销售规模持续增长；永磁同步电机及配套伺服动力总成系统已实现技术突破和量产准备，并逐步向徐工机械、三一重工等国内头部工程机械企业批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机等工业装备领域实现批量应用。上述新产品不仅技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势，而且具有较高的毛利率水平。其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，对冲传统产品盈利压力。该类新产品将为公司带来显著的收入增量，同时持续提升公司的品牌影响力和综合竞争力。

（2）下游行业景气度及重要客户销售波动

公司产品下游行业仓储物流、工程机械行业的景气度波动具有一定的周期性，公司部分客户的经营策略调整影响仍然存在。公司2025年1-10月收入同比下滑

3.06%，仍显现外部市场环境的挑战性。公司正积极应对，通过深化与现有核心客户的合作、积极拓展新客户及新应用领域来分散风险。

2025年1-10月，众多核心客户仍实现高速增长，充分体现了公司产品的竞争力和客户黏性。具体而言：浙江鼎力2025年1-10月销售收入达2,582.23万元，同比增长58.66%，合作规模持续深化；林德叉车销售收入937.28万元，同比大

幅增长258.56%，海康股份销售收入577.15万元，同比增长39.11%。此外，安徽合力（+113.94%）、同力重工（+91.41%）、巴西DKF（+26.22%）、意大利PRINDUSTRIAL（+183.84%）等国内外客户销售规模均实现显著增长。公司凭借定制化、高可靠性的产品解决方案和优质服务，与客户建立了坚实的合作基础，上述核心客户2025全年销售规模预计持续增长。

（3）成本及费用管控随着项目转固和设备投入，公司固定成本持续增加。公司正通过优化生产流程、提升运营效率、加强成本管控来对冲这部分影响。公司2025年第三季度净利润下滑幅度相较于半年度有所收窄，表明公司在内部消化成本压力方面已取得初步成效。随着高端产品产销规模的进一步扩大，规模效应将逐步显现，单位成本有望持续下降，该因素的负面影响预计将随时间的推移而逐步消除。

综上所述，2025年以来，公司经营业绩受到外部环境因素、以及公司自身战略选择的影响，短期承压。但整体来看，公司行业地位稳固、主要客户合作关系稳定。公司2025年三季度盈利能力相较于半年度已有所改善。公司不存在对本次发行及经营业绩构成重大不利影响的事项。

（四）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。

1、公司业绩情况不会对公司可转债本金及利息偿付造成重大不利影响

2025年1-9月，公司业绩存在下滑情形，但公司依然具有较为充足的自有资金及通畅的融资渠道。

从现有资金来看，截至2025年9月30日，公司未受限的货币资金账面余额为2,546.03万元，银行理财产品余额为5,271.88万元，合计为7,817.91万元。

从融资渠道来看，截至2025年9月30日，公司已获得多家国内银行提供人民币12,200万元的银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度约为人民币3,600万元，公司间接融资具有充足的额度。

本次可转债募集资金总额为不超过8,400万元，占公司2025年9月末净资产的比例为24.17%%，占总资产的比例为14.18%。在本次发行的可转债存续期内发生未转股的极端情况下，公司需在本次可转债到期日偿付本金9,450万元。综合公司资产规模、盈利能力，以及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素，公司偿付本次可转债本金的能力仍较为充足。

2、可转债存续期内现金流测算已充分考虑经营活动、筹资活动及投资活动现金流收支影响

（1）现金流测算已充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目

可转债存续期内现金流测算已考虑1,700万元未来拟以自有资金投入的资本性支出金额；此外补充考虑：①在建工程新能源电机工程二期未来拟投入约50万元；②截至2025年9月末应付工程设备款为808.65万元，预计将于2025年10月至2026年10月支付，上述三项资本支出合计为2,492万元；除上述三项及本次募投项目外，公司预期未来5年无其他重大投资性支出。

（2）公司短期借款的预计到期情况

截至2025年9月末，公司授信额度为12,200万元，短期借款为8,600万元，将于2025年10月至2026年10月期间陆续到期。公司未使用的银行授信额度可随时提取填补，同时在单笔及多笔贷款偿清额度释放后，授信额度可腾出循环使用，可再次提出银行借款以实现公司资金的滚动周转，进一步提升公司资金流动性。因此，可转债存续期内现金流测算不单独考虑短期借款的到期偿付资金支出。

（3）未来五年经营活动现金流量净额测算以2022-2024年经营活动现金流净额为基础

公司可转债存续期内经营活动现金流量净额以2022年至2024年经营活动现金流平均值测算。截至2025年9月末，除应付工程款808.65万元已在资本性支出中考虑，公司应付货款为6,728万元，账期1年以内应付货款占比99.96%。公司与主要供应商协商维持现有账期政策。截至2025年9月末，公司应收账款账面余额为8,282.46万元，账龄1年以内金额为8,182.16万元，占比98.79%。

2022年度-2024年度的经营现金流情况如下：

单位：万元

基于2022年度-2024年度的经营现金流情况，销售商品、提供劳务收到的现金均远高于购买商品、接受劳务支付的现金，故未单独考虑因故账款的预计支付时间，在测算中，选择经营净流量进行考虑。

根据以上考虑，可转债存续期内现金流测算如下：

注1：模拟测算可转债年利率参考“九丰定02”（2.5%/年）；注2：截至报告期末可自由支配资金为货币资金余额（非受限）及银行理财产品余额合计

综上，公司能够完成可转债本金及利息偿付。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

、获取并查阅公司2025年1-9月财务报告，了解公司1-9月业绩变动情况，了解公司管理层，了解业绩下滑原因及应对措施；

2、查阅公司2025年1-9月收入成本明细，了解主要客户、主要产品收入成本变动情况；

3、查阅公司主要下游上市公司三季度报告，了解客户实际经营情况及下游行业发展情况；

4、查阅同行业上市公司三季度报告，了解同行业上市公司业绩变动原因，及与公司的对比情况；

5、获取本次募集资金投资项目2025年1-6月及2025年1-9月已批量/小批量生产的产品产量、销量和收入情况统计，分析本次募投项目的盈利情况以及公司上半年整体业绩下滑的原因是否会对本次募投项目产品造成重大不利影响；

6、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，获取本次募投项目效益测算情况及测算过程，分析测算过程是否考虑了上半年业绩下滑因素；

7、获取2025年6月末、10月末在手订单及期后业绩情况，访谈公司销售负责人，了解公司产品交付周期及订单转化率，分析公司业绩下滑趋势是否扭转，造成业绩下滑的不利因素是否已消化，是否存在对经营业绩产生不利影响的事项；

8、访谈财务总监，了解公司业绩下滑下公司的融资渠道和偿债能力；测算未来可转债存续期内考虑经营活动、筹资活动及其他投资活动后的偿债能力，是否覆盖可转债本息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

、2025年1-9月，公司受宏观环境波动及工程机械行业景气度影响，主要产品销量下滑，核心部件产品尚未形成规模效应，业绩贡献较为有限，叠加前期募投项目转固及设备投入影响，折旧摊销费用增加较多，综合导致业绩下滑。公司与同行业上市公司邵阳液压规模体量较为接近，不存在显著差异。公司已采取积极措施应对业绩下滑，并已在募集说明书（修订稿）中补充披露业绩下滑风险；

、公司本次募投项目系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，本次募投项目产品中，核心部件如齿轮泵、电机等的占比较高，2025年1-9月，公司通过自主研发的高效率、高压力、高可靠性的齿轮泵、永磁同步电机等产品，不断改进工艺技术，推动液压部件产品技术升级与工艺优化，成功开

发并量产多个高附加值产品，且核心部件毛利率上升3.33个百分点。虽然总体来看，核心部件整体规模仍较小，尚未形成规模效应，对公司业绩贡献较为有限，但预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。本次效益测算已经考虑了上半年业绩下滑因素，且公司本次募投项目建成投产后，公司的主力产品将由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，丰富产品种类的同时能够增强公司盈利能力；满足下游技术需求的同时能够进一步巩固公司在液压行业的优势地位；另外还能有效加强公司高端产品的研发生产，为公司未来进一步提升市场竞争力奠定了基础。本次募投项目具备必要性及合理性；

3、公司期后业绩受宏观环境影响仍呈现阶段性下滑趋势，公司通过深耕传统优势领域，巩固战略客户及产品创新升级、成本强化管控，有望抵消或减弱影响业绩下滑的不利影响，公司不存在对本次发行及持续经营能力构成重大不利影响的事项；

4、可转债存续期内现金流测算已充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目，短期借款的预计到期情况及应付账款的预计支付时间影响，公司偿付本次可转债本金的能力较为充足。

三、（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

（一）收入真实性核查

报告期各期，保荐机构针对公司收入核查执行的函证程序具体如下：

单位：万元

保荐机构已对主要客户进行补充发函。报告期各期，保荐机构执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为

78.74%、

69.30%、

72.59%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为

64.93%、

51.85%、

52.19%。

、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况

报告期各期，公司回函相符比例分别为

41.84%、

47.86%及

17.29%，不符比例分别为

29.74%、

16.95%及

18.62%%。公司销售回函差异主要为公司实际收入确认时间与客户的记账时点存在差异，因此产生时间性差异，具体情形包括：（

）公司以客户签收、领用或产品报关时点确认收入，部分函证客户以开票时间与公司对账；（

）客户与公司尚未进行对账的质量扣款金额。以主要客户为例：

注：公司产品质量问题需要经过公司品质部、销售业务部等部门沟通、核查、确认，耗时较长，日常签收单据未包含此项内容，而客户已按其单方面认可的金额进行会计处理，故而产生质量扣款差异。针对不符情形，保荐机构通过：（

）获取公司编制的函证差异调节表，了解函证差异形成的原因，复核函证差异事项的调节过程是否合理；（

）检查形成差异的签收单据、发票等原始单据，核实公司销售的真实性和入账的准确性。

、采取的替代程序及其充分性、有效性针对未回函情况，保荐机构通过获取相应客户报告期内的销售及应收账款入账明细，并对原始会计凭证、签收单/对账单/报关单、发票、银行回单等关键业务单据进行抽样检查，验证未回函客户真实性、收入确认的准确性。

保荐机构对未回函的客户采取的替代测试程序充分、有效，能够核实客户的真实性和入账的准确性。

（二）收入及成本细节测试程序，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

、收入及成本细节测试程序

（

）收入细节测试程序

保荐机构获取发行人报告期各期销售收入明细表，选取各期主要客户并补充随机抽查客户作为测试样本。按照公司收入确认政策：

内销模式：获取测试客户对应的销售合同或订单、发票、送货签收单等支持性凭证或文件，核实境内销售收入的真实性、准确性，以及是否记录于正确的会计期间。

外销模式：（1）获取测试客户对应的销售合同或订单、发票、报关单据等支持性单证或文件，核实境外销售收入的真实性、准确性，以及是否记录于正确的会计期间。（2）结合电子口岸统计数据及报告期各期免抵退税申报数据，核查公司境外销售收入的真实性、准确性、完整性。

报告期各期，保荐机构执行收入细节测试核查比例具体如下：

（

）成本细节测试程序

保荐机构获取发行人报告期各期采购明细表，选取报告期各期前二十大供应商，除此之外，补充随机抽查供应商作为测试样本。获取与主要供应商签订的框架协议/订单、入库单据等支持性凭证或文件，核实公司材料采购入库的真实性、准确性。

报告期各期，保荐机构执行成本细节测试核查比例具体如下：

、函证及访谈对象选取方式

①函证程序

）保荐机构执行函证程序选取的主要客户标准如下：

A、公司报告期各期销售额及往来余额各年至少前十大，且覆盖各期销售收入及应收账款余额比例高于50%的主要客户；B、公司经销商客户；C、公司报

告期间内交易额变动超过10%的主要客户；D、除以上大额样本外，追加随机抽样样本执行函证程序，使得报告期各期总体销售收入函证比例超过65%；

2）保荐机构执行函证程序选取的主要供应商标准如下：

A、公司报告期各期采购额及往来余额各年至少前十大；B、公司关联供应商；C、公司报告期间内采购额变动超过10%的主要供应商；D、除以上大额样本外，追加随机抽样样本执行函证程序，使得报告期各期总体采购额函证比例超过50%；中介机构选取报告期内主要供应商进行函证，核实发行人各期采购额及各期末应付账款余额，确认采购额的真实性、准确性、完整性。

②访谈程序

1）保荐机构执行访谈程序选取的主要客户标准如下：

A、2024年及2025年1-9月销售额前十大客户；B、公司主要经销商客户；C、报告期各期新增主要客户；D、公司报告期间内交易额变动较大的客户。

保荐机构通过获取主要客户的相关信息及详细联系方式，独立前往受访单位，了解主要客户的基本情况、与公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、结算形式交易情况、退换货情况、与公司的关联关系等，核查发行人销售收入的真实性、准确性。

2）保荐机构执行访谈程序选取的主要供应商标准如下：

A、2024年及2025年1-9月采购额前十大供应商；B、公司关联供应商；C、报告期各期新增主要供应商；D、公司报告期间内交易额变动较大的供应商。

保荐机构通过获取主要供应商的相关信息及详细联系方式，独立前往受访单位，了解主要供应商的基本情况、与公司的合作历史、主要合作方式、交易产品、交易模式、结算形式、付款条款、交易情况、与公司的关联关系等，核查发行人采购的真实性、准确性。

③境外客户访谈对象执行程序

保荐机构针对下列主要境外客户执行访谈程序，具体如下：

保荐机构访谈人与客户代表面对面访谈时，收集客户的名片，确认客户代表的身份信息，访谈过程形成访谈纪要，客户受访代表签字确认。

综上，基于前述事项履行的核查程序，保荐机构对收入及成本细节测试，函证及访谈核查依据充分，核查结论客观谨慎。问题2.关于前次和本次募投项目

根据问询回复材料及公开披露文件，（

）前次募投项目均已达到预定可使用状态，由于下游市场竞争压力、部分客户要求供应商降价以及客户和市场开拓等因素，前募项目销量和效益均受影响。（

）截至2025年

月

日，发行人各类高端智能液压动力系统及核心部件在手订单总金额为

541.64万元，意向订单总金额为

890.00万元。（

）本次募投项目中“高端智能液压动力系统及核心部件项目”设备购置费4,200.00万元，拟购置

台设备；“研发中心建设项目”设备购置费2,280.00万元，拟购置

台设备。（

）同行业可比公司类似项目建设期均延长至少

年，整体项目建设期均达到

年左右。因此，将“高端智能液压动力系统及核心部件项目”的建设期规划为

年，符合同类型项目特点，不会对本次募投产品的技术先进性和市场竞争力产生不利影响，不存在新增产能建成即成为落后产能的风险。

请发行人：（1）结合前次募投项目产品在报告期内及期后的订单签署、产销变化、效益实现等情况，进一步说明前次募投项目预计达产及实现承诺效益时间，是否存在影响持续经营能力的重大不利风险；量化说明发行人所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响是否已消除。（2）结合本次募投产品在手订单签订方式、签订日期、意向订单签订计划，以及本次募投产品在下游客户具体产品中的应用、对应客户产品的产销情况及发展趋势等，量化说明本次募投项目新增产品对应下游市场具体需求情况，是否与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配；进一步说明本次募投项目是否存在短期内无法盈利风险，是否充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响，项目效益是否存在重大不确定性，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；相关产品的产能消化风险及募投项目建设进度不及预期风险是否已充分揭示。（3）补充披露本次募投项目拟购置设备单价的定价依据。结合现有及拟购置研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用，进一步说明购置相关研发设备的必要性及合理性。（4）结合本次募投项目具体实施内容、前次募投项目实施内容和建设周期，以及同行业可比公司类似项目建设周期、实施情况、具体延期原因等，进一步说明同行业可比公司类似项目的延期影响因素是否适用于本次募投项目，本次募投项目建设周期是否合理。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、发行人说明及补充披露

（一）结合前次募投项目产品在报告期内及期后的订单签署、产销变化、效益实现等情况，进一步说明前次募投项目预计达产及实现承诺效益时间，是否存在影响持续经营能力的重大不利风险；量化说明发行人所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响是否已消除。

1、前次募投项目产品在报告期内及期后的订单签署、产销变化、效益实现等情况

（1）前次募投项目产品在报告期内及期后的订单签署情况具体如下如下：

单位：万元

（

）前次募投项目产品在报告期内及期后的产销变化及效益实现情况具体如下：

前次募投项目产品在报告期内及期后的产销变化及效益实现情况具体如下：

、前次募投项目预计达产及实现承诺效益时间，是否存在影响持续经营能力的重大不利风险

（

）前次募投项目分项目现状分析①

万套动力单元项目

万套动力单元项目系对现有产品的产能扩充及升级换代。一方面，随着市场变化、客户需求多样化和产品升级换代的要求，公司放弃一些加工简单低价值低毛利的产品，如汽车工程领域汽车举升机产品；另一方面，公司主动开发加工难度更大、工艺更加复杂、高价值的产品，如高空作业平台、矿用卡车、AGV产品，以契合行业发展趋势，满足客户的需求。

原募投效益测算系根据公司液压动力单元2018年至2021年1-6月的历史销售单价乘以完全达产后的数量测算。其中，单价系基于公司以仓储物流领域为主

的历史产品销售价格，并综合谨慎考虑重点开拓工程机械领域后价格提升的影响，假设为700元/台；数量系项目完全达产且全部实现销售时的销量，假设为30万台。项目完全达产后预计可实现年新增销售收入21,000万元，年新增利润总额2,730万元，年新增净利润2,310万元。因募投项目的预计效益系完全达产后稳定运营下的年均净利润，达产标准是指完全达产后当年产量能全部实现销售。报告期内，30万套液压动力单元的平均销售单价为747.21元/台、744.93元/台、732.18元/台，单价较为稳定，且均高于假设单价。2022年以来，下游市场竞争日趋激烈，部分客户要求供应商降价以及下游客户产品线调整，发行人主动放弃部分低价低毛利的产品，综合导致运营期内，整体销量不及原预期达产产能30万台。

②20万套齿轮泵项目20万套齿轮泵项目产能目前处于释放阶段。对于齿轮泵产品，由于受经济大环境整体低迷等多重因素影响，国内工程机械行业市场低迷，行业内部竞争加剧，且募集资金低于原计划投资金额，导致本项目投资进展缓慢，该项目相关设备产线自2022年1月开始陆续投入使用，2023年6月公司配置部分生产线实现投产，可达到一定规模的生产能力。为提升产能公司继续投入大量自有资金补充设备购置和4号厂房建设，4号厂房于2024年4月建设完成，公司将所有装配产线全部迁移至4号厂房，故20万套齿轮泵整体拉长项目建设期至2024年4月，相关厂房设备全部投产后正式运营期第一年为2025年，目前产能未完全释放。

公司齿轮泵产品与主力产品动力单元相比属于新增业务，液压核心元件定制化程度高，公司需要通过主机厂商的供应商准入审核，产品亦要通过客户验证，审核流程和验证时间均较长。

（2）前次募投项目预计达产及实现承诺效益时间

①30万套动力单元项目

公司30万套动力单元项目2022-2024年效益实现情况如下表：

单位：万元

根据上表，公司“30万套液压动力单元项目”2023年度及2024年度收入分别同比增长97.42%、64.78%，“30万套液压动力单元项目”2023年度及2024年度项目利润分别同比增长19.22%及36.21%，随着项目逐渐投产，固定成本费用将进一步摊薄，项目利润也会逐步提升。截至2024年末，项目已全部建设完成并交付投产，但募投项目从投产至全面达产尚需一定时间，产能利用率提升需要一个过程。截至本回复出具日，公司30万套动力单元项目已进入量产阶段，按达到预定可使用状态日即2024年12月起，2025年1-9月，30万套动力单元累计实现产量20.19万台、销量20.55万台、实现营业收入14,819.57万元、净利润537.54万元，效益未达预期状态，主要系项目受市场情况影响还未完全实现达产，且爬坡期持续时间较长、折旧摊销等固定支出及期间费用较多，综合影响导致该项目实现效益低于预期效益。随着公司产品结构的进一步调整，以及市场复苏，预计到2030年，项目产能将能全部释放，项目效益在现有基础上实现增长。

结合当前宏观经济运行态势、公司业务发展实际成效及下游市场开拓进展，结合自身厂房设备转固导致的成本提升现状，按照调整后的产品结构、实施计划以及产能规划，公司对30万套液压动力单元预计效益以及对应产能、效益实现情况进行重新评估与测算，具体如下：

单位：万元

②20万套齿轮泵项目A.前次募集资金投资项目累计实现收益未达到承诺效益的情况说明截至本回复出具日，公司

万套齿轮泵部分产品已进入批量生产/小批量生产阶段，部分产品仍在研发验证、试生产及小批量供货阶段。2023年至2025年

月累计实现效益为-425.27万元，项目完全达产预期效益为1,770万元。2023年至2025年

月项目实现效益为负，主要系

万套齿轮泵与主力产品动力单元相比属于新增业务，受产能释放周期、液压泵行业特性、产品验证需要以及市场变化等多维度因素影响，目前尚未达到预期效益。尽管公司正在努力推动

万套齿轮泵项目产品验证，但产品验证受市场及行业环境和公司本身生产能力等多因素影响，距全面达产时间尚有一定差距。

2022年以来，受仓储物流行业“内卷外压”的竞争压力，一方面发行人为保障市占率对部分产品价格进行了调整；另一方面发行人积极响应客户拓展新产品、进入新市场的号召，但由于进入较难、应用场景改变、客户和市场开拓等诸多因素影响，实际单价和产量与原测试效益的基础假设均有一定差异，上述因素综合影响了项目效益。故

万套齿轮泵项目实现承诺效益的时间亦会延迟。B.设备使用情况20万套齿轮泵实施地点为3号厂房、4号厂房，其中，3号厂房作为机加工生产线、4号厂房作为装配测试生产线，目前齿轮泵装配测试线共4条。3号、4号厂房及加工测试设备并非仅服务于20万套齿轮泵单一项目，而是实现了“一厂多用、一机多能”的资源高效复用，除生产20万套齿轮泵外，已同步承接本次募投核心产品如新型静音齿轮泵、柱塞马达、摆线马达的生产场地，无需额外新建

厂房即可快速拓展产品线；机加工设备与装配产线，可直接适配新型静音齿轮泵的生产需求，大幅降低新产品的产线建设成本与投产周期，提升本次募投资金的使用效率。自20万套齿轮泵募投资金到账至2022年底，公司将主要投向设备产线采购与技术研发，已成功掌握一系列关键先进制造技术，如齿轮泵双金属侧板密封结构设计与耐磨材料的研发，壳体、轴套等关键部件的精密加工技术，热处理技术、表面喷涂技术等确保产品核心性能稳定，助力产品质量升级。同时，借助前次募投设备，公司在四象限齿轮泵研发方面亦取得突破，应用于高空作业平台的能量回收系统，能量回收率达30%。前述技术突破不仅支撑本次募投项目的生产，更成为公司后续拓展产品线、提升市场竞争力的核心技术储备。

C.预计达产及实现承诺效益的情况受产能释放周期、液压泵行业特性、产品验证需要以及市场变化等多维度因素影响，公司根据目前市场客户开拓情况，结合自身厂房设备转固导致的成本提升现状，按照调整后的产品结构、实施计划以及产能规划，公司对“20万套齿轮泵项目”预计效益以及对应产能、效益实现情况进行重新评估与测算，具体如下：

单位：万元

未来，公司将紧密围绕智能控制、能量回收、节能高效、提高精度及可靠性、降噪降本等方面持续深耕，同时通过本次募投项目，持续加大对液压系统及高端核心部件产品的研发投入与市场推广，加速主力产品的转型升级，不断拓宽和深化产品线，满足客户多元化的需求，从侧面推动公司前次

万套齿轮泵项目实现效益的进程。

公司产品覆盖的仓储物流、工程机械、汽车工程等下游领域作为产业升级与经济发展的重要领域，仍具有广阔的发展前景与稳定的市场需求。随着公司在新型静音齿轮泵、柱塞马达、摆线马达等募投产品核心技术上的进一步突破，结合现有厂房、设备的资源复用优势，预计到2027年，

万套齿轮泵项目将实现扭亏转盈，预计到2030年，项目产能将全部释放，项目效益实现进一步增长。

综上，目前公司作为液压领域内经营多年、市场口碑良好、拥有竞争优势的企业，具备在需求稳定释放、竞争加剧背景下维护市场地位、持续生存和盈利的实力，不存在影响持续经营能力的风险。

、量化说明发行人所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响是否已消除。

（

）发行人所处行业下游需求变化

①仓储物流领域：需求稳健增长但结构性矛盾凸显

仓储物流领域中，发行人液压动力单元和齿轮泵产品主要应用于电动叉车等产品。在国家加快推进制造业高质量发展的产业政策指引下，工业车辆行业正积极从“量的扩张”向“质的飞跃”转型，产品研发主要聚焦高端化、数智化、绿色化方向展开。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会发布的数据，仓储物流领域里各类型叉车自2023年至2025年1-9月境内销售情况如下所示：

单位：台

因此报告期内，受益于仓储物流行业的景气度复苏及出口市场的持续扩大，国内工业车辆销量呈现积极增长态势，仓储物流行业市场稳定增长。

但市场持续增量的同时，需求端的结构性问题同样显著，智能物流仓储行业集中度较低，根据中商产业研究院数据，2024年中国智能仓储市场的CR10（前

位企业集中度）仅

14.1%，市场竞争激烈，国内有杭叉集团、合力股份等传统企业，以及极智嘉、海康机器人等创新企业的竞争，并且产品同质化严重，企业之间往往通过价格战来争夺市场份额。主要体现在发行人仓储物流领域的下游客户中，第一大客户诺力股份2025年1-9月营业收入同比下滑

2.28%，受其影响发行人同期向其销售额同比下滑

8.52%；同时发行人存在部分“小而散”客户群体，低产品附加值和繁琐的机加工步骤对公司规模效应的实现和长期发展形成掣肘。

②工程机械领域：高技术高附加值需求加速释放

工程机械领域因基建升级与进口替代形成强需求韧性，尤其是挖掘机等核心设备带动高压液压元件需求爆发，需求端呈现鲜明的高端化特征：一是技术门槛高，要求元件具备6000小时以上寿命、7%-10%燃油效率提升等性能，且需适配多执行器协调控制等复杂系统；二是附加值显著，工程机械液压元件单价可达仓

储物流同类产品的2-3倍，且成套系统采购占比持续上升；三是客户集中度高，头部整机厂商如三一重工、徐工机械等订单批量大，且倾向与具备系统解决方案能力的液压厂商深度绑定。

③其他领域：电动化升级和智能化转型带动新的发展机会，推动产品升级发行人下游行业均面临电动化、绿色化和智能化的发展趋势，电动化和智能化的发展要求带动了整个产业链的变革。仓储物流领域，电动仓储设备如电动叉车、电动堆高车等需求不断增加；工程机械领域，电动装载机、电动挖掘机等电动设备的市场份额也在逐步扩大。这也给发行人提供了进入新能源等其他行业的机会，同时也对发行人的产品种类和产品参数提出了更高的要求。因此，为了应对发行人所在行业下游市场需求的变化，发行人战略转型势在必行。

（2）发行人为应对下游行业需求变化所做出的战略举措为应对行业下游需求的变化，目前公司正处于战略转型的重要阶段，具体战略举措如下：

①存量市场优化：巩固核心客户，剥离低效业务公司将持续深耕传统仓储物流优势领域，一方面巩固核心客户，凭借成熟的技术积累、稳定的产品性能及优质的客户服务，进一步深化与诺力股份、杭叉集团、安徽合力、浙江中力等主流客户的战略合作，通过深度参与客户新产品研发、提供定制化系统解决方案，不断提升客户黏性与市场份额，确保基本盘的规模效应与收入稳定性，为整体业绩提供坚实支撑；另一方面剥离低效业务，战略放弃一些小而散、产品附加值低的客户，保障发行人仓储物流领域业务健康、长期发展。

2023年至2025年1-9月，前次募投项目在仓储物流领域新增的收入分别为6,229.62万元、10,125.72万元、9,732.55万元，新增利润分别为615.31万元、910.91万元、906.75万元。仓储物流领域的业绩情况反映了发行人战略转型的举措已取得了一定程度的正向效果。

②增量市场突破：锚定高端领域，构建技术壁垒在工程机械及新能源领域加速转型的市场背景下，公司积极推进机电液一体化技术落地，持续完善高性能、高毛利的产品矩阵，通过“技术攻坚+客户绑定”实现重心转移。目前，多项新产品仍处于市场爬坡与客户验证阶段，整体销售规模尚较小，但已呈现出良好的增长态势。

同时，发行人正推动下游应用产品由电动搬运车等仓储物流领域逐步向AGV无人搬运车、高空作业平台、矿用卡车等附加值更高的产品，公司自身定位转为直接向主机厂商供货，逐步与徐工机械、三一重工、中联重科等行业主机厂建立合作关系，实现批量供货，进一步保障未来市场份额。

2023年至2025年1-9月，前次募投项目在工程机械领域新增的收入分别为3,521.74万元、5,434.83万元、3,598.71万元，新增利润分别为15.46万元、-10.52万元、-411.61万元，考虑到目前多项新产品仍处于市场爬坡与客户验证阶段，预期未来放量后成本将会进一步摊薄，进而带来规模效应。

③抓住风口行业的需求，积极拓展新领域客户

在其他领域，发行人积极开拓新能源汽车、医疗设备等其他新领域。发行人的新能源车辆液压系统已取得技术突破，永磁无刷一体机及配套伺服动力总成系统已实现技术突破和量产准备，并逐步向徐工机械、三一重工、同力股份等国内企业实现新能源轻卡/重卡车型的批量/小批量供货。

同时，凭借液压行业深厚的资源和技术积累，发行人逐渐与行业龙头比亚迪、福田汽车、迈瑞医疗、伯乐智能装备股份有限公司等建立合作关系。未来，公司将持续关注研究新能源汽车、医疗领域等重点行业应用，锁定头部客户、央企客户、海外客户等大体量、可持续合作伙伴，以点带面突破市场。

报告期内，发行人前次募投项目在其他领域新增的收入分别为1,883.49万元、3,481.17万元、2,430.04万元，新增利润分别为122.31万元、7.74万元、-147.85万元，产品规模虽小、效益未完全体现，但2024年营业收入呈现翻倍增长态势，

待与新能源、医疗领域下游客户合作进入量产阶段后，收入和利润规模都预期会有进一步增长。

④积极拓展国外市场，分散单一市场风险，打开增量空间国内市场受宏观经济周期、政策调整、行业竞争等因素影响，需求易出现阶段性波动。拓展国外市场能帮助企业构建“国内+国外”的双市场布局，通过区域需求互补降低经营风险；同时国内市场容量存在天花板，尤其是仓储物流领域的中低端液压产品已趋近饱和，而全球市场（尤其是新兴市场）的需求红利正持续释放，为企业提供广阔的增长空间。

发行人凭借产品质量、性价比、技术实力，已和国外主机厂商如林德叉车、比利时DHOLLANDIA、土耳其OTTO等客户形成战略合作，产品综合竞争力逐步赶超欧洲本土品牌布赫液压、博世力士乐等。同时，在巩固现有境外客户的基础上，发行人持续布局海外市场，积极开拓印度、土耳其、荷兰比利时、德国等境外客户，境外及国际客户的增量将在未来进一步推动公司经营业绩的增长，具体如下表：

单位：元

注：上述境外客户包括境外客户的境内子公司

综上，发行人战略转型完成后，预计所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响将会消除。

（二）结合本次募投产品在手订单签订方式、签订日期、意向订单签订计划，以及本次募投产品在下游客户具体产品中的应用、对应客户产品的产销情况及发展趋势等，量化说明本次募投项目新增产品对应下游市场具体需求情况，是否与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配；进一步说明本次募投项目是否存在短期内无法盈利风险，是否充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响，项目效益是否存在重大不确定性，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；相关产品的产能消化风险及募投项目建设进度不及预期风险是否已充分揭示。

1、结合本次募投产品在手订单签订方式、签订日期、意向订单签订计划，以及本次募投产品在下游客户具体产品中的应用、对应客户产品的产销情况及发展趋势等，量化说明本次募投项目新增产品对应下游市场具体需求情况，是否与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配

（1）本次募投产品在手订单签订方式、签订日期

截至2025年10月31日，本次募投产品在手订单具体如下：

单位：台/套、万元

除上述已有批量订单的客户外，已有其他客户正与公司沟通有关本次募投项目产品的样品需求，目前正处于样品试制阶段，预计样品通过检测后会有后续订单。具体如下：

（2）本次募投项目具体产品意向订单签订计划

注：意向订单为公司基于与下游客户现有合作情况及潜在客户洽谈情况综合预计。

（3）本次募投产品在下游客户具体产品中的应用、对应客户产品的产销情况及发展趋势

由于公司本次募投产品的下游客户并非均有公开产销量数据，因此根据下游客户中存在公开数据的客户在报告期内公开披露的产销量水平进行分析，具体如下：

单位：台

注：上述数据来源为公司本次募投产品对应的上市客户年报，部分客户未对具体产品产销量进行披露，故以披露产品产销量数据作为参考。上述客户对应产品的发展趋势情况如下：

（

）量化说明本次募投项目新增产品对应下游市场具体需求情况，是否与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配公司本次募投项目新增产品对应下游客户的业绩情况如下：

单位：万元、%

2060年碳中和”目标，数智化、低碳化成为行业大势所趋，中国工程机械迎来长期技术上升周期。

工程机械市场具有周期性，但近几年机械替代人工效应、全球竞争力提升、工程机械行业排放标准提升等因素成为驱动行业增长的重要动力，工程机械应用场景越来越广阔。客户名称

注：上述数据来源为下游上市客户的年报及三季报。

由上表可知，公司本次募投项目产品对应的下游客户中，大部分上市公司客户2023年至今的业绩均保持稳定增长，同时根据公司与下游客户的意向沟通交流，部分产品已有明确的未来需求增长。结合长期来看市场需求将会持续释放。

截至2025年

月

日，公司各类高端智能液压动力系统及核心部件在手订单总金额为

573.52万元（一般覆盖未来半个月至一个月的出货量），意向订单总金额为3,010.00万元。目前，液压行业及下游仓储物流、工程机械等领域均处于电动化、数字化、智能化转型的重要阶段，下游客户需求聚焦精度高、高能效、集成化、智能化、节能降耗等功能的液压产品，公司本次募投产品研发方向与下游客户需求相匹配。

、进一步说明本次募投项目是否存在短期内无法盈利风险，是否充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响，项目效益是否存在重大不确定性，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响

本次募投项目建成投产后，主力产品由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力，同时实现高端液压产品的国产化。

（1）行业所处的发展阶段

全球液压产业格局呈现跨国垄断特征，以派克汉尼汾、伊顿液压、博世力士乐及川崎重工为代表的国际巨头，凭借逾百年技术积淀、全品类产品矩阵和垂直产业链布局，构筑起较强的竞争壁垒。这些龙头企业不仅掌控关键核心技术专利，更通过深度介入工程机械、工业装备、航空航天等下游应用领域，强化其市场主导地位。

我国液压产业虽经数十年追赶发展，仍呈现“大而不强”的典型特征。国内现有的众多液压企业中，仍以中小微企业为主，市场集中度较低，产品结构多集中于中低端市场，具备高端元件研发能力的企业较少。在政策导向层面，自“十二五”规划明确将高压液压元件列为重点突破方向以来，国家持续加大产业扶持力度，“十三五”期间重点推进数字化设计与智能化制造技术研发，“十四五”时期则聚焦液气密等基础零部件及元器件的发展，其性能稳定性、质量可靠性、使用寿命等指标均有所提升。

当前工程机械行业产能结构性过剩依然突出，特别是低端产品过剩，同质化严重，高端产品能力不足等问题，虽在部分领域得到缓解，但与国际先进水平仍有差距，与工程机械行业高质量发展目标要求存在一定距离。据《工程机械行业“十四五”发展规划》，“十四五”期间，工程机械行业企业应继续加大技术创新，继续做好工程机械产品的优化升级工作，针对关键部件继续加大研发投入，补足试验验证短板，关注部件的可靠性和寿命提升工作，力争在“十四五”末，工程机械主要产品可靠性水平有30%的提升。到2025年，90%以上的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引、基础支撑、协调互动的产业创新发展格局。

近年来，随着国际贸易的不确定性加剧，国内主机厂商积极寻找国内企业进行配套，此外国家各级部门陆续出台各类产业政策和法律法规，对液压行业的发

展进行积极引导，为促进液压行业的科研创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，行业迎来良好的发展机遇。

公司本次募投项目旨在贴合现阶段政策和市场对液压行业发展的要求，为客户提供更加节能、更为静音、更佳工作性能的液压动力产品，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力，同时实现高端液压产品的国产化。

（2）下游市场需求和市场竞争环境

公司本次募投项目投资的产品系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，项目产品面向的下游市场仍主要是仓储物流、工程机械等领域。

①仓储物流领域

仓储物流领域，属于工业车辆的细分领域，公司液压动力单元主要应用于电动叉车等产品。在国家加快推进制造业高质量发展的产业政策指引下，工业车辆行业正积极从“量的扩张”向“质的飞跃”转型，产品研发主要聚焦高端化、数智化、绿色化方向展开。报告期内，受益于仓储物流行业的景气度复苏及出口市场的持续扩大，国内工业车辆销量呈现积极增长态势。2023年行业整体转型升级，工业车辆产品向电动化、智能化的发展，2024年、2025年1-9月叉车行业呈现持续向好态势，电动叉车继续保持良好的增长势头，全球工业车辆电动化转型与智能化升级进程不断深化。

我国叉车以内销为主，近年来国内销量整体保持上升趋势，由2020年的

61.86万台增长至2024年的80.50万台，年均复合增长率约为6.81%。从出口来看，近年来随着叉车出口竞争力提升和企业积极拓展海外市场，出口市场总体增长好于内销，出口量不断增长，由2020年的18.17万台上升至2024年的48.05万台，年均复合增长率达到27.52%。

在快速发展的同时，国内工业车辆仍面临以下挑战：行业企业创新意识和技术水平仍存在较大提升空间；品质管理和服务意识还有待进一步加强；同质化、低价竞争仍然存在，企业综合竞争力优势的重要性愈发凸显，单一维度的优势已难以支撑企业的长远发展，需要整个产业链的提升与协同。因此，在目前叉车市场充分竞争的格局下，具有品牌、规模、研发、技术、渠道、品质、服务等多方面显著优势的行业领军企业将获得更大的竞争优势，规模效益进一步显现，行业集中度快速提升，市场逐渐向规模大、实力强的头部企业集中。

②工程机械工程机械作为液压市场最大下游，是液压元件需求增长的重要驱动力。工程机械方面，公司液压动力单元产品目前已覆盖高空机械及矿用机械领域，主要应用于高空作业平台、非公路矿用自卸车等具体产品。根据中国工程机械行业协会统计数据，自2018年开始，中国成为全球范围内最大的工程机械市场。2024年，国内工程机械行业筑底回升，在“大规模设备更新”系列政策、地方专项债及“机器替人”行业趋势的共同作用下，国内市场已进入稳步回升阶段。海外工程机械市场稳中有进，非洲、拉美等新兴市场需求良好，中国工程机械厂商全球份额稳步提升。

工程机械行业总体需求量与固定资产投资额密切相关，受宏观经济周期性变化的影响，具备一定的周期性。近年来，国家陆续出台了《工程机械行业“十四五”发展规划》《液压气动密封行业“十四五”发展规划》等政策及措施，提出发挥我国集中优势，提高产品质量，加速新旧产品更新换代步伐，加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。总体来看，国内工程机械行业仍具有广阔发展空间。

全球高空作业平台竞争格局稳定，行业集中度高，成熟市场设备保有量大，增速平稳，产品结构完善，市场需求主要来自更新替换需求。近年来随着碳排放要求提升，海外客户对于产品在安全性、节能减排、电动化等方面提出了更高要求。国内市场起步较晚，近年来行业发展迅速，集中度进一步提升。随着主机厂纷纷加入，产能释放加快，市场竞争加剧。行业呈现阶段性波动，但长期看新增及置换需求依然持续。随着电动技术发展，行业绿色化、电动化、可持续发展趋势愈发明显，基于国家政策推进、排放标准升级、自身绿色转型战略、综合使用成本较低等多方面考虑，电动化产品已经成为国内高空作业平台的主流产品。行业在非道路移动机械排放相关管控政策出台后，电动产品需求增加。

因此公司本次募投项目符合现阶段行业发展对产品性能及电动化和智能化升级等的要求，公司希望通过募投项目完善高端产品布局，在丰富公司产品种类的同时，实现下游应用领域向高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域的进一步延伸，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力。

综上，本次募投项目不存在短期内无法盈利的风险，且充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响后，项目效益不存在重大不确定性，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

3、相关产品的产能消化风险及募投项目建设进度不及预期风险是否已充分揭示

发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”之“（一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素”补充披露：

“1、募投项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，预计每年可新增7万台高端智能液压动力系统及核心部件产品。虽然公司已对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，市场空间较大，且符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓力未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金中有5,900万元拟用于高端智能液压动力系统及核心部件、研发中心建设项目建设。投资的产品系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，虽然本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略等因素得出，项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，在项目实施过程中涉及建设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重大更替等不利因素仍可能导致募投项目建设进度不及预期，进而导致募集资金投资项目的实施风险。”

（三）补充披露本次募投项目拟购置设备单价的定价依据。结合现有及拟购置研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用，进一步说明购置相关研发设备的必要性及合理性。

1、补充披露本次募投项目拟购置设备单价的定价依据

公司已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性1、高端智能液压动力系统及核心部件（4）项目资金需求及资金投入安排”对上述情况进行了如下补充披露：

“

②拟购置设备单价的定价依据

年产7万台高端智能液压动力系统及核心部件项目拟购置设备单价的定价依据主要参考供应商报价及公司历史年同类设备采购价，并结合项目需求及定制设备的特点，参考市场价格初步预估。具体如下：

“

公司已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性2、研发中心建设项目（4）项目资金需求及资金投入安排”对上述情况进行了如下补充披露：

“

②拟购置设备单价的定价依据

”

、结合现有及拟购置研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用，进一步说明购置相关研发设备的必要性及合理性。

（

）现有研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用

（2）拟购置研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用

公司研发项目主要聚焦于永磁同步一体机、四象限齿轮泵、新能源汽车用永磁同步电机、静音齿轮泵、电液伺服能量回收系统等相关技术，相关设备的购置均是从公司实际需求出发，相关价格取值根据供应商报价及历史采购价确定，相关研发设备的购置具有必要性及合理性。

（四）结合本次募投项目具体实施内容、前次募投项目实施内容和建设周期，以及同行业可比公司类似项目建设周期、实施情况、具体延期原因等，进一步说明同行业可比公司类似项目的延期影响因素是否适用于本次募投项目，本次募投项目建设周期是否合理。

、本次募投项目具体实施内容、前次募投项目实施内容和建设周期

（2）同行业可比公司类似项目建设周期、实施情况、具体延期原因；进一步说明同行业可比公司类似项目的延期影响因素是否适用于本次募投项目，本次募投项目建设周期是否合理。

其中春晖智控及艾迪精密延期主要是因为市场及经济环境因素影响，在2021年-2024年间，受国内大环境影响导致国内经济结构调整、宏观经济下行，部分行业受到冲击，随着经济逐步复苏，目前整体市场情况变好，项目产品将有良好的发展空间，同行业可比公司类似项目的期影响因素并不适用于本次募投项目，本项目建设期为三年，主要从自身因素考虑，具体如下：

1、产品升级迭代与客户验证周期

本次募投项目聚焦于公司传统主力产品的全面升级换代。相较于现有产品，升级后的产品在性能、效率、稳定性等方面均进行了迭代创新，且每款产品定制化程度较高，需通过较长时间的客户验证流程，以充分验证产品是否满足市场及客户的实际应用需求。客户对于技术迭代后的升级类产品，通常会建立更为严格的验证体系，验证周期相对较长。以新型静音齿轮泵为例，该产品主要用于商用车转向系统，特别是在新能源卡车领域应用前景广泛，重点客户包括陕汽重卡、徐工机械、三一重工等。该产品从开发到打样的周期较长，历时约两年，且样品测试与验证流程复杂、标准严格，目前仍处于测试阶段。预计还需一年时间方可进入小批量生产。

、工艺优化与设备定制化的周期

在项目建设过程中，为匹配升级后产品的生产需求，需对现有部分生产工艺进行系统性优化升级，以提升生产效率、保障产品一致性，并满足升级产品的高精度制造要求。以磨齿工艺为例，公司引进意大利埃马克卧式成形齿轮磨床，并重点对公法线、齿顶圆、齿根圆等关键艺参数进行精细调整，显著提升了磨齿精度与产品一致性。

同时，升级产品的生产对部分核心设备存在定制化需求，现有标准化设备及系统无法完全满足升级产品的特殊生产工艺要求，需联合相关供应商进行定制化研发与生产，整体定制与交付周期较长。以意大利埃马克卧式成形齿轮磨床为例，该设备为高度定制化产品，历经两年的需求对接与设备生产，近期方才到厂，正式进入安装与试加工阶段。后续仍需对相关操作人员开展系统培训。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

、获取前次募集资金投资项目产品的产量、销量和报告期各期在手订单，分析前次募投项目预计达产时间和效益实现情况；

2、访谈发行人董事长、销售部负责人，查阅下游上市客户年报、半年报、三季报，了解报告期内及期后行业发展情况、下游市场需求和市场竞争环境变化情况；

3、获取发行人本次募集资金投资项目相关产品在手订单合同，访谈销售部负责人，了解公司本次募投产品对应的下游客户未来需求情况；

4、获取发行人本次募集资金投资项目拟采购设备的定价依据，包括供应商报价信息、类似设备历史采购合同；

5、访谈发行人研发负责人，了解本募集资金投资项目现有设备及拟购置设备在研发项目中分别发挥作用的阶段以及发挥的具体作用情况；

6、查阅前次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，获取前次募投项目实施内容和建设周期的相关信息；

7、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，了解本次募投项目具体实施内容；

8、查阅同行业可比公司募集说明书等相关资料，了解同行业可比公司类似项目的延期影响因素，分析是否适用于本次募投项目，以及本次募投项目建设周期是否合理。

（二）核查意见

经核查，针对（

）（

）（

）（

），保荐机构认为：

、截至2024年末，前次募投项目

万套动力单元项目已全部建设完成并交付投产，随着公司产品结构的进一步调整，以及市场复苏，预计到2030年，项目产能将能全部释放，项目效益在现有基础上实现增长。受产能释放周期、液压泵行业特性、产品验证需要以及市场变化等多维度因素影响，前次募投项目

20万套齿轮泵项目尚未达到预期效益；预计到2027年，将实现扭亏转盈，预计到2030年，项目产能将全部释放，项目效益实现进一步增长；

公司作为液压领域内经营多年、市场口碑良好、拥有竞争优势的企业，具备在需求稳定释放、竞争加剧背景下维护市场地位、持续生存和盈利的实力，不存在影响持续经营能力的风险。发行人下游行业均面临电动化、绿色化和智能化的发展趋势，电动化和智能化的发展要求亦带动了整个产业链的变革，公司通过不断优化存量市场、突破增量市场、积极拓展新领域客户及国外市场，推动产品升级换代和业务战略转型。发行人升级转型完成后，预计所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响将会消除；

2、公司本次募投项目新增产品对应下游市场的具体需求情况，与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配；公司本次募投项目符合现阶段行业发展对产品性能及电动化和智能化升级等的要求，公司希望通过募投项目完善高端产品布局，在丰富公司产品种类的同时，实现下游应用领域向高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域的进一步延伸，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力。本次募投项目不存在短期内无法盈利的风险，且充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响后，项目效益不存在重大不确定性，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。发行人已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”之“（一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素”中对相关产品的产能消化风险及募投项目建设进度不及预期风险进行充分揭示；

3、公司研发项目主要聚焦于永磁同步一体机、四象限齿轮泵、新能源汽车用永磁同步电机、静音齿轮泵、电液伺服能量回收系统等相关技术，相关设备的购置均是从公司实际需求出发，相关价格取值根据供应商报价及历史采购价确定，相关研发设备的购置具有必要性及合理性；发行人已在募集说明书中补充披露本次募投项目拟购置设备单价的定价依据；

4、结合本次募投项目具体实施内容、前次募投项目实施内容和建设周期，以及同行业可比公司类似项目建设周期、实施情况、具体延期原因进行分析后，同行业可比公司类似项目的延期影响因素不适用于本次募投项目，发行人本次募

投项目建设周期主要从自身因素考虑，基于产品升级迭代与客户验证周期、工艺优化与设备定制化的周期的考虑，发行人本次募投项目建设周期具备合理性。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

??（本页无正文，为江苏威博液压股份有限公司《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人（签字）：

马金星

江苏威博液压股份有限公司

??年月日

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

陈辛慈章龙平

???东吴证券股份有限公司

??年月日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

范力

东吴证券股份有限公司

??年月日