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证券简称：威博液压 证券代码：920245

江苏威博液压股份有限公司JIANGSU VIBO HYDRAULICS JOINT STOCK CO.,LTD.

淮安经济技术开发区珠海东路113号

2025年度向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

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声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 4

第二节 释义 ...... 6

第三节 上市公司基本情况 ...... 10

第四节 本次证券发行概要 ...... 35

第五节 主要财务数据 ...... 87

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 97

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 98

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 106

第九节 中介机构信息 ...... 109

第十节 有关声明 ...... 111

第十一节 备查文件 ...... 118

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第一节 重要提示

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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

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2、实际控制人

公司实际控制人为马金星、董兰波。公司控股股东为豪信液压，豪信液压股东为马金星和董兰波，马金星、董兰波系夫妻关系。截至本募集说明书（修订稿）签署日，马金星直接持有公司15.22%的股份，董兰波直接持有公司4.15%的股份，马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司42.26%的股份；两人合计控制公司61.63%的股份，且马金星担任公司董事长、总裁，董兰波担任公司董事、董事会秘书，对公司股东会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，马金星、董兰波系公司实际控制人。马金星，中国国籍，无境外居留权，男，1969年2月出生，专科学历。1991年9月至1992年7月，就职于南通无线电厂，任技术员；1992年8月至2003年2月，就职于淮阴机械总厂，历任采购部采购员、销售部销售员、厂办秘书；2003年3月至2016年11月，就职于威博有限，任总经理；2016年12月至2019年1月，就职于威博液压，任董事长、总经理；2019年1月至2025年3月，任威博液压董事长；2025年3月至今，任威博液压董事长、总裁。

董兰波，中国国籍，无境外居留权，女，1970年10月出生，专科学历。1991年10月至1992年6月，就职于原淮阴肉联厂，任档案员职务；1992年7月至2005年12月，就职于原淮阴市农业投资开发建设公司，历任出纳、会计职务；2006年1月至2016年11月，就职于威博有限，任财务负责人；2016年12月至今，任威博液压董事、董事会秘书。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

2、实际控制人

公司实际控制人为马金星、董兰波。公司控股股东为豪信液压，豪信液压股东为马金星和董兰波，马金星、董兰波系夫妻关系。截至本募集说明书（修订稿）签署日，马金星直接持有公司15.22%的股份，董兰波直接持有公司4.15%的股份，马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司42.26%的股份；两人合计控制公司61.63%的股份，且马金星担任公司董事长、总裁，董兰波担任公司董事、董事会秘书，对公司股东会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，马金星、董兰波系公司实际控制人。

马金星，中国国籍，无境外居留权，男，1969年2月出生，专科学历。1991年9月至1992年7月，就职于南通无线电厂，任技术员；1992年8月至2003年2月，就职于淮阴机械总厂，历任采购部采购员、销售部销售员、厂办秘书；2003年3月至2016年11月，就职于威博有限，任总经理；2016年12月至2019年1月，就职于威博液压，任董事长、总经理；2019年1月至2025年3月，任威博液压董事长；2025年3月至今，任威博液压董事长、总裁。

董兰波，中国国籍，无境外居留权，女，1970年10月出生，专科学历。1991年10月至1992年6月，就职于原淮阴肉联厂，任档案员职务；1992年7月至2005年12月，就职于原淮阴市农业投资开发建设公司，历任出纳、会计职务；2006年1月至2016年11月，就职于威博有限，任财务负责人；2016年12月至今，任威博液压董事、董事会秘书。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

(三) 本次发行前前十名股东情况

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注：上表数据截至2025年10月31日。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)行业特点

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②对公司经营发展的影响

公司所属液压行业是我国国民经济发展的关键行业。近些年来，国家各级部门陆续出台各类产业政策和法律法规，对液压行业的发展进行积极引导，为促进液压行业的科研创新及产业化提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。相关法律法规和产业政策鼓励国内液压企业进行产品研发和技术改造，以提高我国液压企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。行业主要法律法规及产业政策有利于液压行业总体平稳发展，有序竞

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累，从而生产出具备质量稳定、合乎客户需求的产品。新进入企业缺乏工艺经验的积累，在短期内提升生产工艺的难度较大，难以满足客户对供货质量和时间的要求，从而形成了较高的壁垒。

③客户认证壁垒

液压元件的下游行业主要是工程机械等重型工业设备，该类设备对液压元件的性能、稳定性及可靠性要求较高。液压元件的工作环境较为复杂，通常处于高低温、高压、腐蚀及露天作业的复杂环境下，下游主机厂商为确保液压元件的性能、稳定性及可靠性往往需要倾向于与具有较高品牌知名度和品质保证的领先企业建立长期稳定的业务合作关系。

同时，下游主机厂商对于供应商进行全方位长时间的审核和筛选，通过采购管理、生产工艺、物流管控、技术研发、成本控制、安全环保和质量控制等各个方面进一步评审后，才能成为其合格供应商。成为合格供应商以后，还要经历报价、开发设计及工艺调试、样品试制和检验、装机验证等多个环节后，才可以进入批量供货阶段。

因此，具有良好品牌知名度和品质保证的液压元件生产企业在获得主机厂订单、建立长期稳定合作方面具有较大的优势。液压元件生产企业一旦通过供应商认证，并建立配套生产关系后，将会长期稳定合作。因此，液压行业存在较高的品牌及认证壁垒。

④资金和规模壁垒

液压行业的生产不仅需要持续投入大量厂房、生产设备、检测设备等固定资产，而且技术研发和产品开发也需要大量的资金投入，具有资金密集性的特点。随着下游主机厂对液压元件的性能、寿命、可靠性及稳定性提出更高的要求，需要液压元件生产企业持续的资金投入，配备更加精密的生产及检测设备，建立符合下游主机厂要求的先进实验室，并增大研发投入。

此外，液压元件生产企业为保证自身的利润空间，需达到一定的生产规模，一方面，能够利用自身规模优势增强与上游供应商的议价能力；另一方面，利用规模效益降低单位产出分摊的固定费用，一定程度上降低生产成本。因此，液压元件制造具备规模经济效应，而要形成相当的生产规模，企业需要投入大量的资金，具有较高的资金和规模壁垒。

⑤人才壁垒

随着液压行业技术革新的加快，液压件的研发与生产涉及跨学科的技术和制造工艺，企业需具备高水平研发团队及技术人员，同时也需要熟练掌握生产技术的技术工人和经验丰富的检验人员，以保证研发的持续性、制造水平的先进性和产品质量的稳定性。而目前国内高端液压件的专业人才较为缺乏，通过企业自身培养建立专业结构合理的人才队伍，需经过不断的技术积累与市场沉淀。新进入者很难在短期内配置专业的人才团队。因此，液压行业对于新进者有一定的人才壁垒。

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(二)竞争情况

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4、公司的竞争优势

（1）产品及品牌优势

液压动力单元系统品类繁多、工艺复杂、作业环节繁多，公司自成立以来一直重视产品质量及生产管控，2005年第一次通过ISO9001质量体系认证，2007年第一次通过欧盟CE认证，2014年产品获得北美ETL认证，获得 “国家级专精特新小巨人企业”、“国家工人先锋号”、“两化融合贯标企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省绿色工厂”等荣誉称号。2025年10月，公司“新能源重型移动机械电液动力总成与能量回收关键技术及产业化”项目获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会授予的2025年度“机械工业科学技术奖”之科技进步奖一等奖。公司致力于成为低噪音液压动力系统供应商，在差异化竞争中，专注于液压动力单元这一细分领域，力争在该领域做专做强。经过十余年的发展，针对客户差异化的需求，公司已具备快速交付能力。在行业内积累了广泛的客户资源、品牌知名度及品牌认同度，公司产品主要覆盖华东地区，深受客户的肯定，公司已发展成为国内仓储物流行业技术及应用能力领先的液压动力单元产品提供商，主力产品液压动力单元已拥有较强的竞争力。

（2）技术优势

不同的下游液压主机客户有不同的定制需求，液压动力单元的性能、技术参数的要求也有所不同。公司长期致力于液压动力单元的自主研发创新，通过持续的研发投入和技术积累，先后自主研制了包括斜齿泵、内啮合齿轮泵、无刷电机、电机控制器及液压油箱等关键核心部件，积累和攻克了一批关键技术工艺，其中核心技术包括持续低噪音技术、电机电控节能降耗技术、分布式集成电液控制设计技术及能量回收型液压动力设计制造技术等，已形成技术竞争优势。

（3）核心部件自主可控的生产制造优势

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公司具备核心关键部件完整的制造工艺流程，通过关键部件（电机、齿轮泵、中心阀块、液压阀和液压油箱）的自主配套研发生产，公司可实现动力单元、液压部件生产环节的自主可控，进一步提高产品质量与性能指标、降低生产成本、加快交付周期，同时满足客户多品种、小批量、短交期的灵活多变的要求。公司自主研发的核心关键技术、不断更新迭代升级的工艺技术，以及核心部件的自主研发配套生产，可不断降低产品成本，持续加强动力单元产品、齿轮泵等液压件的产业链协同效应，不断提升和稳固公司产品市场竞争力，为公司未来构建可持续的产品升级能力，加速产品迭代奠定了坚实的基础。

（4）客户资源优势

公司主要产品为各类高品质液压动力单元产品，主要应用于仓储物流、高空作业平台、汽车机械、矿山机械等领域，经过多年稳健发展和积累，产品长期供应于下游产业链厂商，公司为国内知名仓储物流设备企业诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）、海康集团，高空作业平台龙头浙江鼎力（603338.SH）等主机单位配套，并已与工程机械龙头企业中联重科（000157.SZ）、徐工机械（000425.SZ）、三一重工（600031.SH）、同力股份（834599.BJ）建立了长期稳定的合作关系，产品远销到印度、土耳其、巴西、荷兰等国家和地区，具有广阔的市场发展前景。同时，公司每年参与多项行业展会，充分把握市场动态，并以市场需求为研发导向，积极参与客户新产品的设计与开发，拥有较强的客户资源优势。

(三)未来发展趋势

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2、产品小型化、轻量化和模块化

小型化、轻量化和模块化是整个液压行业的必然趋势。通过对元件布局和结构的重新设计实现小型化，小型化的液压元件有利于提高液压系统的响应速度。通过材料的选择以及技术的更新可以实现液压元件的轻量化，轻量化的液压元件可以减少下游机器设备的能耗、延长使用寿命，提升生产效率。液压产品模块化是指将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块中，实现单个模块替代多个零部件的技术手段。液压产品的模块化可以提升组装效率，提升液压产品的密封性。

3、生产工艺绿色化

液压元件及零部件在制造过程中的工艺污染、产品的振动噪声、材料损耗、介质泄漏等问题一直是我国液压行业面临的重要挑战。未来发展趋势将绿色制造技术应用到产品的设计、工艺、制造、使用和回收利用的全生命周期过程中。具体包括：通过结构优化技术和主动控制原理来降低液压产品和系统的振动和噪音；逐步淘汰危害环境的加工制造工艺，采用环保型工艺制造方法和设备，提高制造过程中资源和能源利用率；开发新型减少摩擦、降低液压元件使用损耗的材料提升材料利用率；通过开发液压管道连接技术，研发新型密封材料，优化密封结构和精加工工艺，提高产品密封性能，减少介质泄漏和污染；开发流体介质的回收处理和再利用工艺，发展专用的液压元件拆解、回收、再制造工艺，提高产品可回收性。

4、液压系统一体化和集成化

液压系统一体化和集成化可实现液压系统的柔性化和智能化，充分发挥液压系统传动出力大、惯性小、响应快等优点。随着新能源技术及装备智能化的发展，终端应用要求液压传动技术与电控技术有效结合，改变传统的控制形式，提升系统响应性能。行业需突破传统的束缚，推进智能、集成系统的研发，满足未来我国市场对液压产品的需求。近年来，我国陆续出台了相关政策及措施，从核心基础零部件的强化攻坚着手，并结合新工艺技术、新材料的推动，致力于提高液压件的配套件及原材料质量、检验检测、测试评价与标准研究等完整产业链。液压系统一体化和集成化是液压行业未来的发展方向。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 主要业务模式

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加工的质量。

(二) 产品或服务的主要内容

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③新型静音齿轮泵

新型静音齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：

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（3）控制元件

高精度比例电磁换向阀的产品类别、工艺特点及应用场景如下：

低速大扭矩，高功率密度；结构紧凑，体积小，重量轻；广泛的转速范围，转动惯量小，响应快，噪音低。

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(三) 其他披露内容

无。

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

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二、现有股东优先认购安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

三、发行对象

本次发行属于发行对象部分确定的发行。

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定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

（三）认购资金

1、马金星的资金来源

根据本次发行方案，马金星拟以不超过1,700万元的现金认购本次发行的可转债。根据马金星出具的《关于认购资金来源合法合规性的承诺》，马金星拟支付本次发行的可转换公司债券的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、马金星的资金能力

马金星本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，其中自有资金包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。自筹资金包括但不限于马金星可向银行借款、股权质押融资的方式。

根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，马金星信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。

综上，马金星本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。马金星个人具有良好的信用和财务状况，本次发行认购资金不存在重大不确定性。

四、可转债的基本条款

(一) 按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（5年）。

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18、受托管理事项

本次发行可转债，由主承销商担任受托管理人。

(二) 债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供评级及担保。

(三) 保护债券持有人权力的具体安排

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五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过84万张，预计募集资金总额不超过8,400万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

六、限售情况

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、报告期内债券发行情况

不适用。

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八、已发行可转债情况

不适用。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

不适用。

十、报告期内的募集资金使用情况

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7、前次募投项目产能实现情况及销售情况，是否达到预期效益

（1）30万套液压动力单元项目

30万套动力单元系现有产品的产能扩充及升级换代，系在公司原有生产规模的基础上进行的扩充升级，一方面，随着市场变化、客户需求多样化和产品升级换代的要求，公司放弃一些加工简单低价值低毛利的产品，如汽车工程领域汽车举升机产品；另一方面，同时公司主动开发加工难度更大、工艺更加复杂、高价值的产品，如高空作业平台、矿用卡车、AGV产品，以契合行业发展趋势，满足客户的需求。截至本募集说明书（修订稿）出具日，公司前次募投项目已购置5条动力单元装配测试产线，检验测试更加先进智能、自动化程度高，产品质量及品质要求更高，性能更强，已实现前次募投项目30万套液压动力单元产能规模。由于公司主动调整产品结构，放弃仓储物流及汽车工程行业小而散的客户，下游应用产品由电动搬运车等仓储物流领域逐步向AGV无人搬运车、高空作业平台、矿用卡车等附加值更高的产品，公司自身定位转为直接向主机厂商供货，逐步与徐工机械、三一重工、中联重科等行业龙头建立合作关系，实现批量供货。公司30万套液压动力单元项目的募投效益测算，主要统计自30万套液压动力单元项目逐步投产期间，所生产产品自2022年至2024年的产量、销量及收入，上述产品收入扣除对应的成本后，以威博液压当年的费用率（包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等）作为扣减项，计算募投效益的净利润。“30万套液压动力单元”2022年至2024年效益实现情况具体如下：

单位：万元

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根据江苏威博液压股份有限公司招股说明书披露，前次募集资金投资项目建设期为

1.5年，计划2023年达到预定生产能力。由于下游需求、市场竞争环境等客观因素发生变化，公司主动放缓项目建设节奏，延期至2024年12月31日达到预定可使用状态。由于项目建设期整体延期至2024年末，实际运营期亦相应顺延。截至2024年末，30万套液压动力单元并未完全达产，尚无法测算达产年的预期效益。

原募投效益系根据公司液压动力单元2018年至2021年1-6月的历史销售单价乘以完全达产后的数量测算。其中，单价系基于公司以仓储物流领域为主的历史产品销售价格，并考虑重点开拓工程机械领域后价格提升的影响，假设为700元/台；数量系项目完全达产且全部实现销售时的销量，假设为30万台。项目完全达产后预计可实现年新增销售收入21,000万元，年新增利润总额2,730万元，年新增净利润2,310万元。因募投项目的预计效益系完全达产后稳定运营下的年均净利润，达产标准是指完全达产后当年产量能全部实现销售。2022年以来，下游市场竞争日趋激烈，部分客户要求供应商降价以及下游客户产品线调整，发行人主动放弃部分低价低毛利的产品，综合导致运营期内，整体销量不及预期达产产能30万台。2022年至2024年30万套液压动力单元项目实现收入分别为5,430.42万元、10,720.73万元及17,665.72万元，实现净利润分别为673.38万元、802.78万元及1,093.45万元，随着项目逐渐投产，项目效益逐步提升。

（2）20万套齿轮泵项目

20万套齿轮泵实施地点为3号厂房、4号厂房，其中，3号厂房作为机加工生产线、4号厂房作为装配测试生产线，目前共形成齿轮泵装配测试线4条。

“20万套齿轮泵项目”2022年至2024年效益实现情况具体如下：

单位：万元

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20万套齿轮泵项目未达预期效益，受产能释放周期、液压泵行业特性、产品验证需要以及市场变化等多维度因素影响，具体如下：

①20万套齿轮泵项目产能处于释放阶段

对于齿轮泵产品，由于受经济大环境整体低迷等多重因素影响，国内工程机械行业市场低迷，行业内部竞争加剧，且募集资金低于原计划投资金额，导致本项目投资进展缓慢，该项目相关设备产线自2022年1月开始投入使用，于2023年6月建成投产，公司仅购置部分生产线，可实现部分生产能力。为提升产能公司继续投入大量自有资金补充设备购置和4号厂房建设，4号厂房于2024年4月建设完成，公司将所有装配产线全部迁移至4号厂房，故20万套齿轮泵整体拉长项目建设期至2024年4月，相关厂房设备全部投产后正式运营期第一年为2025年，目前产能未完全释放。

②液压泵相关行业建设达产至实现效益时间较长

液压行业相关上市公司涉及液压泵建设项目的，整体建设期及达产期均较长。根据行业一般规律，液压泵建设完成、达产至实现效益亦有一定的周期，主要涉及新产品方案验证、功能测试、性能测试、生产工艺验证、小批量试制等诸多环节，募投项目的预计效益需于完全达产后稳定运营状态下进行测算。目前公司20万套齿轮泵项目仍处于产能释放阶段，符合行业一般规律。

③公司齿轮泵项目处于持续验证阶段

公司齿轮泵产品与主力产品动力单元相比属于新增业务，液压核心元件定制化程度高，公司需要通过主机厂商的供应商准入审核，产品亦要通过客户验证，审核流程和验证时间均较长。由于齿轮泵的产品系列型号众多，公司积极开拓更多应用领域和型号类别的产品。截至本募集说明书（修订稿）出具日，20万套齿轮泵部分产品已进入批量生产阶段，部分产品仍在研发验证、试生产及小批量供货阶段。

④与原效益测算基础假设相比，实际市场、产品和客户开拓有一定差异

原效益测算的单价参考公司2021年已售部分型号产品的销售单价并结合同行业可比公司同类型产品的售价，根据不同产品具体产能占比，预计外啮合齿轮泵加权平均单价为

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公司将持续推进市场开拓，在巩固现有仓储物流领域服务的基础上，重点布局高空机械、电动矿卡、重载AGV及新能源工程机械等领域的核心零部件研发与配套，打造新的市场竞争优势，进一步扩大和强化公司的口碑和品牌影响力。

（2）加强技术创新和产品布局，提升服务质量和盈利水平

公司未来会继续加大对高性能液压产品的研发投入，不断提高公司技术创新能力，持续强化和保持技术领先优势，同时，公司将不断优化业务和产品布局，积极参与客户的新项目开发，以增强客户粘性，巩固与仓储物流、工程机械领域现有客户的长期合作关系，加强在高能效、新能源领域的产品布局，形成更丰富全面的产品矩阵，以新产品占领市场、巩固市场，不断提高企业的市场竞争力。

（3）推进智能制造，提高产品质量，降本增效

公司将致力于高效整合内外部供应资源，通过本次募投项目实施，不断优化产品设计，提升技术工艺水平，不断导入新设备、新技术，借助ERP/MES/WMS/BPM全流程模拟智能化管理系统，打造数字化工厂，实现生产流程的精准把控与优化，降低生产成本，提高产品质量与生产效率。公司通过持续强化和保持技术创新能力，提高关键部件自主配套研发生产能力，以更低的综合成本，更快的交付速度、更优的服务质量，满足下游客户需求多样化以及对产品更新换代的要求。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

(一) 募集资金用于补充流动资金

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有2,500万元拟用于补充流动资金。

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本次发行募集资金中有2,500万元拟用于公司日常经营流动资金支出，与公司主营业务紧密相关。

(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有5,900万元拟用于高端智能液压动力系统及核心部件、研发中心建设项目建设：

(四) 募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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（5）本次募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

①本次募投项目符合国家产业政策

液压行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进液压产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年以来推进了一系列支持和鼓励液压产业发展的政策，为液压产业的发展营造了良好的政策环境。

《中国制造2025》提出制造强国的战略目标，推动包括液压行业在内的装备制造业向高端化、智能化、绿色化发展，为液压行业的技术升级和产业转型提供了政策指引。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所属液压行业不属于限制类或淘汰类产业，公司所开展业务均取得相关业务资质。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，液压产品属于国家战略性新兴产业范畴。本次募投项目符合国家相关产业政策的规定。

本次募集资金投资项目为高端智能液压动力系统及核心部件项目，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成以及EHA电液作动器等。公司前述产品所处行业属于“制造业—通用设备制造业—泵、阀门、压缩机及类似机械的制造—液压动力机械及元件制造”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司前述产品的细分领域为“高端装备制造产业”

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由上表可见，公司紧跟行业需求领域的变化趋势，已自主研发并申请多项与高端液压泵阀相关的发明，自主掌握了包括持续低噪音技术、电机电控节能降耗技术、分布式集成电液控制设计技术及能量回收型液压动力设计制造技术等核心技术，具备高端液压动力系统及核心部件相关的开发、工艺设计等技术攻关能力。

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（5）实施主体、实施地点和实施进度安排

①实施主体

本项目的实施主体为江苏威博液压股份有限公司。

②实施地点

项目实施地点位于江苏省淮安市经济技术开发区，鸿海路西侧、深圳路北侧。

③实施进度安排

项目建设周期为36个月，建设进度如下：

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根据上表测算结果，公司2027年营运资金初步计算缺口＝2027年底营运资金占用金额－2024年底营运资金占用金额＝3,519.27万元。公司本次计划使用募集资金2,500万元用于补充公司营运资金，未超过公司2025年-2027年的营运资金缺口，募集资金用于补充营运资金项目具备合理性。

根据上表测算结果，公司2027年营运资金初步计算缺口＝2027年底营运资金占用金额－2024年底营运资金占用金额＝3,519.27万元。公司本次计划使用募集资金2,500万元用于补充公司营运资金，未超过公司2025年-2027年的营运资金缺口，募集资金用于补充营运资金项目具备合理性。

(七) 募集资金置换计划

□适用 √不适用

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

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况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次募投项目高端智能液压动力系统及核心部件项目、研发中心建设项目已办理项目登记备案，高端智能液压动力系统及核心部件项目已取得环评批复。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目“高端智能液压动力系统及核心部件项目”应当办理环评手续，公司已于2025年11月3日取得淮安市生态环境局出具的《关于江苏威博液压股份有限公司年产7万台高端智能液压动力系统及核心部件项目环境影响报告表的批复》（淮环开分表复〔2025〕49号）。

截至本募集说明书（修订稿）签署日，除实际控制人马金星之外，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

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主要财务数据和指标变动分析说明：

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①货币资金

单位：万元

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自2024年6月向常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）实缴资本400万元后至本募集说明书（修订稿）签署日，公司未再支付尚未实缴的投资资金1,600万元，上述已认缴未实缴的投资资金1,600万元属于拟投入的财务性投资金额。综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2025年4月25日）前六个月至今，公司不存在新投入的财务性投资，拟投入的财务性投资金额为1,600万元，已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额已从10,000万元调整为8,400万元。

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除费用后计划用于高端智能液压动力系统及核心部件项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对高端制造、创新研发的资金需求。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

本次募集资金到位后，公司总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

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是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至本募集说明书（修订稿）签署日，公司控股股东为豪信液压，实际控制人为马金星和董兰波。公司控股股东持有公司1,400.00万股股份，占公司总股本的28.17%；马金星直接持有公司15.22%的股份，董兰波直接持有公司4.15%的股份，马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司42.26%的股份；两人合计控制公司61.63%的股份。

根据本次发行方案，本次向特定对象发行可转换公司债券部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

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公司应收账款账面价值分别为6,317.47万元、8,139.45万元及7,801.90万元，占当期流动资产比例分别为34.43%、36.32%及30.34%，保持较高水平。随着公司销售规模的不断扩大以及客户结构的不断拓宽，应收账款余额将进一步增加。如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者客户经营情况、财务状况出现恶化，公司应收账款回收风险将会增加，从而对公司经营成果造成一定影响。

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要

(一) 合同主体、签订时间

1、协议主体

甲方：马金星（认购人）乙方：江苏威博液压股份有限公司（发行人）

2、签订时间

甲、乙双方于2025年8月21日就本次发行可转换公司债券事先签署《关于江苏威博液压股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议（修订稿）》。

(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格

认购人承诺以不超过人民币1,700万元的现金（即债券数量不超过17万张）认购本次可转债。认购人不参与本次可转债票面利率的竞价，认购人按与其他认购对象相同的利率认购本次可转债。

认购人系发行人的实际控制人，根据《北京证券交易所股票上市规则》，认购人系发行人的关联方，因此，认购人认购本次可转债的行为构成关联交易。

本次可转债启动发行后，甲方应在乙方或乙方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

本次发行启动后，不论本次发行过程中乙方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响甲方在本协议项下的认购。

如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，乙方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将甲方所缴纳的现金认购价款全部退回给甲方。

(三) 合同的生效条件和生效时间

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1、本次发行事项已由发行人董事会及股东会审议通过。

2、本次发行事项已经北交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次认购事宜的具有约束力的文件。

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

(五) 相关可转债限售安排

√适用 □不适用

认购人认购的乙方本次可转债，应当遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。

认购人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

(六) 特殊投资条款

□适用 √不适用

(七) 发行终止后的退款及补偿安排

如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，乙方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将甲方所缴纳的现金认购价款全部退回给甲方。

(八) 违约责任条款及纠纷解决机制

各方应按本协议的约定履行协议。一方违反本协议约定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

(九) 风险揭示条款

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转股期限的风险等。

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

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√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

XX公司（加盖公章）（空）

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二、申请人控股股东、实际控制人声明

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二、申请人实际控制人声明

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三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读定向发行可转债募集说明书,确认定向发行可转债募集说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

年 月 日

沈国权邵潇潇

邵潇潇曹丽慧

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五、会计师事务所声明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读《江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,确认定向发行可转债募集说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行可转债募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：_________________ _________________ _________________

王辉达 刘新星 林淑浈

会计师事务所负责人：_________________刘 维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2025年6月23日

，

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、中国证监会同意本次定向发行可转债注册的文件；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件；