河北华密新材科技股份有限公司
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所 上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规规定,2026 年3 月25 日,河 北华密新材科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十次会 议,审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议 案》,同意董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行累计融资 总额低于人民币1 亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票,授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。上述事项 尚需提交2025 年年度股东会审议,拟授权具体情况如下:
一、本次授权的具体内容
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北 京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的 规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对 象发行股票条件。
(二)发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。本次发行股票募集资金总额低于人民币1 亿元且低于公司最近一年 末净资产20%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超 过发行前公司股本总数的30%。
(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符 合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股 东会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票的所有发行对象均 以现金方式认购。
(四)定价方式和价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派送现金股利:P1=P0-D
\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)\]
\[上述两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]
其中,P0 为调整前价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增股 本的数量,P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东会的授权,由公司董事会按照相关规定根据询 价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
(五)限售期
本次发行的股票,自发行结束之日起6 个月内不得转让,做市商为取得做市 库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结束之日起6 个月内不得 申请退出为公司做市。本次发行结束后,因公司发生送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证 监会及北京证券交易所的有关规定执行。
(六)募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金,用于补 充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
(七)发行前的滚存利润安排
次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。
(八)上市地点
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
(九)决议有效期
自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对 象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
(一)根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议,在确认 公司符合本次发行股票条件的前提下,确定并实施以简易程序向特定对象发行的 具体方案,包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购 办法、认购比例;通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
(二)聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人(主承销商)、会计师事 务所、律师事务所等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜。
(三)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、 签署、报送本次发行的相关申报材料及其他法律文件,回复北京证券交易所等相 关部门的问询反馈意见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他 程序,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜。
(四)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次发行募集 资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
(五)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及 运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
(六)本次发行完成后,根据本次发行实施结果,授权董事会对《公司章程》 中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员 办理工商变更登记。
(七)本次发行完成后,办理本次发行的股份在北京证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
(八)开立募集资金存放专项账户,并办理与此相关的事项。
(九)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化 时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
(十)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证 本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填 补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜。
(十一)在本次发行决议有效期内,若本次发行政策或市场条件发生变化, 按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;在出现不可抗 力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其 不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止 或者撤销发行申请。
(十二)办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公司 董事长或董事长授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相 关文件,董事会授权期限与股东会授权董事会期限一致。
三、独立董事专门会议审议意见
公司第四届独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于提请股东会授权董 事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,独立董事认为:该议案的相关授 权内容符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,决 议程序合法有效。本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有
利于公司可持续发展,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 独立董事专门会议一致同意将该议案提交董事会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚 需经公司2025 年年度股东会审议,具体发行方案及实施将由董事会根据公司的 融资需求在授权期限内审议,报请北京证券交易所审核并需经中国证监会注册, 并履行相关信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
(一)《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
(二)《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第 四次会议决议》
(三)《河北华密新材科技股份有限公司第四届董事会战略委员会2026 年 第一次会议决议》
河北华密新材科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月27 日