杭州天铭科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合杭州天铭科技股份 有限公司(以下简称“公司”)发展战略和经营规划及公司实际情况,公司拟对 《公司章程》的相关条款进行修订。

二、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规 则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

| 原规定 | 修订后 |

| 有本公司同一类别股份总数的25%; | 司股票上市交易之日起12 个月内不得转 |

| 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 | 让。 上述人员离职后6 个月内,不得转让其所 持有的公司股份。 |

| 第四十七条 ……“交易”包括下列 事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,设立或者增资全资 子公司除外); (三)提供担保(即公司为他人提 供的担保,含对控股子公司的担 保); (四)提供财务资助; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委 托经营、受托经营等); | 他机构和个人代为行使。 第四十七条 ……“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司 投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)向金融机构申请授信额度或者申请 贷款; (四)提供担保(即公司为他人提供的担 保,含对控股子公司的担保); (五)提供财务资助; (六)租入或者租出资产; (七)签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等); (八)赠与或者受赠资产; |

| (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)签订许可协议; (十)研究与开发项目的转移; (十一)放弃权利; (十二)中国证监会、证券交易所 认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购 买原材料、燃料和动力,以及出售 产品或者商品等与日常经营相关的 交易行为。 | (九)债权或者债务重组; (十)签订许可协议; (十一)研究与开发项目的转移; (十二)放弃权利; (十三)中国证监会、证券交易所认定的 其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。 |

| 新增 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金额 (除提供担保外)占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000 万元的交易,应 当参照《上市规则》第7.1.17 条的规定提 供评估或者审计报告,提交股东会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联方(包 括与该关联方受同一主体控制,或者存在 股权控制关系,或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织)进 行的关联交易或者与不同关联方进行的与 交易标的类别相关的关联交易应当累计计 算。已经按照本章程规定经董事会、股东 会审议及披露的,不再纳入累计计算范围。 公司与关联方发生下列情形之一的交易 时,可免于审计或者评估: (一)本条规定的日常关联交易; (二)与关联人等各方均以现金出资,且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权 |

益比例;

(三)北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标

准,但北京证券交易所认为有必要的,公

司仍应当按照前述规定披露审计或者评估

报告。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易,公司可以按类别对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计,根据预计金

额分别按照本章程的规定提交董事会或者

股东会审议。对于预计范围内的关联交易,

公司应当在年度报告和中期报告中予以分

类,列表披露执行情况并说明交易的公允

性。实际执行超出预计金额的,公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序

并披露。

公司与关联方进行下列关联交易时,可以

免予按照关联交易的方式进行审议和披

露:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特

定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向

不特定对象发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

是否涉及到公司注册地址的变更:否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《杭州天铭科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

杭州天铭科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月27 日