北京三元基因药业股份有限公司 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
北京三元基因药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月8 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于提请 股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《北 京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上 市公司证券发行上市审核规则》等相关规定,公司董事会提请2025 年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行累计融资 额低于1 亿元且低于最近一年末净资产20%的股票,授权期限为公司 2025 年年度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。上 述事项尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
本次授权事宜包括以下内容:
一、授权具体内容
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论 证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股 (A 股),每股面值人民币1.00 元。本次发行股票的发行数量按照拟 募集资金总额除以发行价格确定,且发行数量不超过本次发行前公司 总股本的30%。在前述范围内,最终发行数量由股东会授权董事会根 据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
(三)发行方式、发行对象或范围及现有股东的优先认购安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符 合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权,与主承销商按照 相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先 等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以 同一价格认购公司本次发行的股票。
(四)定价方式或者价格区间
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交 易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行底价将作相 应调整。调整公式如下:
派发现金股利: \(P 1=P 0-D\)
资本公积送股或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+N)\)
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利金额,N 为 每股送股或转增股本的数量,P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东会的授权,由董事会按照相关规定 根据竞价结果与保荐人(主承销商)协商确定。
(五)限售期
本次发行的股票,自发行结束之日起6 个月内不得转让,做市商 为取得做市库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结 束之日起6 个月内不得申请退出为公司做市。本次发行结束后,因公 司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵
守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及北京证券交易所 的有关规定执行。
(六)募集资金用途
本次发行股份应当将募集资金主要投向主业,募集资金的用途需 要具有必要性和合理性。
(七)本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向 特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
(九)决议有效期
决议有效期为2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东 会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国证券法》《北京 证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全 部事项,包括但不限于:
(一)授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公 司章程》允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情 况,制定、调整和实施本次发行方案,包括但不限于确定募集资金金 额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投资项目及其他与发 行方案相关的一切事宜,决定本次发行的时机等。
(三)聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人(主承销商)、 会计师事务所、律师事务所等中介机构,以及处理与此有关的其他事 宜。
(四)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求, 制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报材料及其他法律文件, 回复北京证券交易所等相关部门的问询反馈意见,办理相关手续并执 行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与发 行相关的信息披露事宜。
(五)签署、修改、递交、执行本次发行有关的一切协议、合同 及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议与募 集资金相关的重大合同和重要文件等)。
(六)根据监管部门的规定和要求和公司实际情况对发行条款、 发行方案、募集资金投资项目、募集资金金额及运用计划等发行相关 内容做出适当的修订和调整。
(七)在发行完成后,根据发行实施结果,授权董事会对《公司 章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董
事会及其委派人员办理企业变更登记。
(八)发行完成后,办理发行的股份在北京证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
(九)设立发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关 事宜。
(十)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股 本变化时,授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
(十一)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最 新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求, 进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与此 相关的其他事宜。
(十二)在发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化, 授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜; 在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施,或虽然可以实施, 但会给公司带来不利后果之情形下,可酌情决定对发行计划进行调整、 延迟实施、提前终止、撤销发行申请等,或者按照新的简易程序融资 的相关法律及政策规定继续办理本次发行事宜。
(十三)办理与发行有关的其他事宜。
(十四)上述授权的有效期为公司2025 年年度股东会通过之日 起至2026 年年度股东会召开之日止。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述授权范围内具体 办理相关事宜并签署相关文件,董事会授权期限与股东会授权董事会 期限一致。
三、独立董事专门会议审核意见
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 的议案》的相关内容符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管 理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关 规定,本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票事宜有利于公司可持续发展,不存在损害公司及股东利益,特别是 中小股东利益的情形,同意将本议案提交公司第四届董事会第十三次 会议审议。
四、风险提示
本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股 票的事项尚需公司2025 年年度股东会审议通过,具体发行方案及实 施将由董事会根据公司的融资需求,在授权期限内报请北京证券交易 所审核并经中国证监会注册后方可实施,存在不确定性。公司将根据 该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请广大投 资者注意投资风险。
五、备查文件目录
(一)经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董 事会第十三次会议决议》;
(二)经与会独立董事签字确认的《2026 年第二次独立董事专 门会议决议》。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2026 年4 月10 日