北京三元基因药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(邵荣光)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
本人邵荣光作为北京三元基因药业股份有限公司(以下简称“公 司”)第四届董事会独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《北京 证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第1 号--独立董事》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制 度》等相关要求,秉持独立、客观、公正原则,忠实勤勉履行独立董 事职责。任职期间,持续关注公司规范运作、生产经营及财务状况等, 积极出席相关会议,审慎审议董事会各项议案,切实发挥独立董事的 作用,有效维护公司及全体股东利益,特别是中小股东的合法权益。 现将2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
邵荣光,男,1957 年生,中国医学科学院医药生物技术研究所 研究员,北京协和医学院长聘教授,微生物与生物技术药物学和肿瘤 分子药理学家。先后在杭州和北京学习,1994 年于中国协和医科大 学获医学博士学位。1994 年至1999 年在美国国立卫生研究院国立癌 症研究所学习工作。回国后在中国医学科学院医药生物技术研究所工
作,先后任研究员、博士生导师、研究室副主任、所长助理、副所长、 常务副所长、所长。2011 年至今任由药物研究所、医药生物技术研 究所及药用植物研究所组成的中国医学科学院药物研究院副院长。 2015 年至今出任北京协和医学院微生物与生化药学系主任。
本人长期深耕微生物与生物技术药物基础及应用研究,牵头两款 微生物药物进入临床,多款偶联药物完成临床前研发,布局核酸、靶 向多肽类药物研究;在权威期刊发表百余篇SCI 论文,获授权专利二 十余项。先后获评国家杰青、长江学者特聘教授等荣誉,多项成果获 省部级科技奖励多项。牵头创办顶尖药学期刊并长期任职副主编,兼 任多家核心期刊编委及全国药学相关专业委员会主任委员。
报告期内,本人作为公司独立董事,任职资格符合《上市公司独 立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号- -独立董事》相关规定,具备完全独立性,不存在任何影响独立董事 独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东会情况
报告期内,公司董事会共计召开10 次会议,股东会共计召开5 次会议,本人共出席董事会议10 次,出席股东会议3 次。具体如下:
是否连
续2次未
委托出席 董事会次
现场出席 董事会次
以通讯方 式出席董
事会次数
缺席董 事会次
出席股 东会次
独董姓
应出席董 事会次数
亲自参
加董事
会会议
名
报告期内,本人对董事会审议的全部议案均审慎核查并表决同 意,未投弃权票、反对票情形。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会
报告期内,公司董事会审计委员会共计召开6 次会议,本人作为 委员,均以现场方式参加。具体情况如下:
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 1 | 2025 年 3 月 31 日 | 第四届董事会 审计委员会第 一次会议 | 预审 2024 年年度报告中的财务以 及非财务信息,确保财务会计报告 的真实性、准确性和完整性 | 同意 |
| 听取公司内审部汇报关于 2024 年 审计计划的执行情况,以及内部审 计制度执行的有效程度,同时评估 内审工作中可以改善的流程以及事 项,并从专业角度提出建议 | 同意 |
| 了解中审华会计师事务所(特殊普 通合伙) 2024 年年度报告审计工作 的进度、审计工作中存在的困难和 遇到的问题,以及公司内审部及其 他相关部门对年报审计工作的配合 度等,并结合公司实际情况,对在 审计过程中需要关注的事项进行沟 通 | 同意 |
| 2 | 2025 年 4 月 21 日 | 第四届董事会 审计委员会第 二次会议 | 《 2024 年年度报告及年度报告摘 要》 | 同意 |
| 《 2024 年度财务决算报告》 | 同意 |
| 《 2025 年度财务预算报告》 | 同意 |
| 《控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明》 | 同意 |
| 《 2024 年度募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》 | 同意 |
| | | | 《 2024 年度董事会审计委员会履 职情况报告》 | 同意 |
| | 《董事会审计委员会对会计师事务 所履行监督职责情况报告》 | 同意 |
| | 《会计师事务所履职情况评估报 告》 | 同意 |
| | 《 2024 年度内部控制自我评价报 告》 | 同意 |
| 3 | 2025 年 4 月 27 日 | 第四届董事会 审计委员会第 三次会议 | 《 2025 年第一季度报告》 | 同意 |
| 4 | 2025 年 8 月 18 日 | 第四届董事会 审计委员会第 四次会议 | 《 2025 年半年度报告及半年度报 告摘要》 | 同意 |
| 《 2025 年半年度募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》 | 同意 |
| 5 | 2025 年 10 月 24 日 | 第四届董事会 审计委员会第 五次会议 | 《 2025 年第三季度报告》 | 同意 |
| 6 | 2025 年 11 月 25 日 | 第四届董事会 审计委员会第 六次会议 | 《关于续聘中审华会计师事务所 (特殊普通合伙)的议案》 | 同意 |
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共计召开2 次会议,本 人作为主任委员,均以现场方式参加。具体情况如下:
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 1 | 2025 年 4 月 22 日 | 第四届董事会 薪酬与考核委 员会第一次会 议 | 《关于 2025 年度董事薪酬方案的 议案》 | 同意 |
| 《关于 2025 年度高级管理人员薪 酬方案的议案》 | 同意 |
| 2 | 2025 年 9 月 10 日 | 第四届董事会 薪酬与考核委 员会第二次会 议 | 《关于调整 2022 年股权激励计划 预留授予部分股票期权行权价格 的议案》 | 同意 |
| 《关于注销 2022 年股权激励计划 部分股票期权的议案》 | 同意 |
3、独立董事专门会议
报告期内,公司独立董事专门会议共计召开4 次会议,本人均以 现场方式参加。具体情况如下:
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | 意见 类型 |
| 1 | 2025 年 1 月 22 日 | 2025 年第一次 独立董事专门 会议 | 《关于提名王冰冰女士为公司第 四届董事会董事的议案》 | 同意 |
| 2 | 2025 年 4 月 21 日 | 2025 年第二次 独立董事专门 会议 | 《 2024 年度利润分配方案》 | 同意 |
| 《关于部分募集资金投资项目延 期的议案》 | 同意 |
| 《关于聘任张宾先生为公司董事 会秘书的议案》 | 同意 |
| 3 | 2025 年 9 月 10 日 | 2025 年第三次 独立董事专门 会议 | 《关于提名许大海先生为公司第 四届董事会董事的议案》 | 同意 |
| 《关于追加对全资子公司海南三 元投资的议案》 | 同意 |
| 4 | 2025 年 12 月 18 日 | 2025 年第四次 独立董事专门 会议 | 《关于部分募投项目延期及重新 论证的议案》 | 同意 |
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内,公司运营状况良好,董事会、股东会的召集、召开符 合法定程序,相关重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义 务。本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、依 法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构等行使独立董事 职权的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人作为董事会审计委员会委员,依规履行专项监督 职责。与内部审计部门保持常态化专业沟通,结合公司战略、经营重 点及医药行业风险特点,参与研讨内审工作计划编制与落地实施,聚
焦核心风险管控;跟进智能生产基地投产运营后的质量、物料及合规 管理审计督导,结合行业政策变化,督促强化重点费用穿透核查,防 范经营与合规风险,保障转型期间财务规范运营。此外,协同审计委 员会其他成员审慎核查外部审计机构执业资质、专业能力及独立性, 确认续聘程序合规;在审计期间与会计师事务所保持常态沟通,围绕 审计安排、风险研判及关键会计处理深度交流,重点研讨研发费用资 本化事项,并依托自身医学研发专业积淀,核对核心创新项目临床研 发进度,确保财务核算与研发节点匹配,真实公允反映公司研发价值 与经营状况。
(五)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人作为生物医药专业背景独立董事,在公司股东会 期间,主动与现场股东,尤其是中小股东开展沟通交流。结合生物医 药行业经营特点,围绕公司在研管线推进、研发风险管控、新产品商 业化布局等核心经营议题,耐心答复股东关切。针对研发周期管理、 临床数据解读、医保政策影响等专业问询,依托行业积淀与专业知识 详细解答专业问询,助力中小股东清晰理解公司医药主业发展逻辑与 内在价值。同时认真听取股东关于公司治理、研发资源配置等方面的 意见建议,及时梳理并反馈至董事会及经营管理层,充分发挥专业履 职优势,切实保障中小股东知情权与合法权益。
(六)现场工作情况
报告期内,本人积极出席公司董事会议、股东会、独立董事专门 会议、审计委员会会议及薪酬与考核委员会等各类会议,累计现场履
职20 日。日常通过电话、邮件、线上通讯等多元渠道,与公司董事、 高级管理人员保持常态化沟通联动,及时全面掌握公司经营管理、内 控执行、财务核算、风险防控、管理层履职及募投项目推进等核心动 态。依托专业沉淀与充分调研研判,围绕战略决策、财务规范、内控 优化、审计监督、薪酬考核与激励机制完善等关键事项审慎建言,保 障经营决策科学合规,切实维护全体投资者合法利益。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内,本人始终将维护全体股东尤其是中小投资者合法权益 作为核心履职导向,恪守独立、客观、审慎原则勤勉尽责。审议董事 会各项议案时,深入研读背景资料,主动与管理层及其他董事充分沟 通研判,对重大经营事项独立审慎发表意见,从严防范决策风险,保 障公司规范稳健运营。日常履职中,持续督导公司合规管理,重点关 注募集资金管控、股权激励实施、利润权益分派及信息披露规范等关 键合规事项。依托现场调研、专项培训、各类会议研讨,并结合与管 理层及内部审计部门的常态化沟通,充分发挥医药行业专业积淀与产 业研判优势,在专项决策中独立建言、专业赋能,推动公司持续完善 内控体系、夯实经营管理基础、提升综合治理效能,切实以专业履职 守护中小投资者根本利益。
(八)履行职责的其他情况
为持续提升作为独立董事的综合履职素养与专业监督能力,报告 期内,本人主动参加监管部门及行业协会组织的多领域、广覆盖、体 系化专项培训,学习内容贯通合规监管、市值管理、股权规范、数字
科技、信息披露、资本运作、投关沟通、履职实务、舆情风控、公司 治理、内控建设及ESG 可持续发展各大板块,实现专业知识与履职能 力全方位迭代升级。参训重点主题包括:上市公司合规市值管理实操、 股份变动监管规则与典型合规案例、人工智能前沿技术在医药研发及 智能工厂场景的产业应用、信息披露新规与定期报告编制准则、并购 重组改革政策与医药行业资源整合风控、专业化投资者关系管理提升、 独立董事标准化履职实操指引、网络舆情规律研判与应急处置、上市 公司章程监管修订要点解读、内控合规与财务治理协同赋能、医药企 业ESG 治理体系构建与价值实践,以及北京辖区上市公司董监高综合 合规专项研修。依托系统化、多元化的全覆盖专题学习,本人精准研 习最新监管政策、行业合规要求与生物医药产业发展趋势,进一步强 化医药研发专项监督、合规风险识别、独立专业判断及综合治理能力, 夯实专业化、精细化履职根基,更好地立足产业专业优势开展独立监 督,切实保障公司规范运营,维护企业长远价值与全体中小投资者合 法权益。
(九)上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司全力为本人依法履职提供全面保障与积极配合, 不存在任何妨碍独立董事独立履职的情形。履职支撑方面,公司建立 专项信息报送机制,及时、完整推送医药行业政策动态、在研管线临 床数据、核心产品市场分析、药品合规风控等专业资料,充分保障本 人的知情权;积极配合开展医药业务专项调研、研发项目现场核查及 专家咨询论证,对本人履职所需的技术资料、专业对接资源等各类需
求,均及时响应、全面保障。沟通协同上,公司管理层定期召开医药 业务专题沟通会,详细汇报募投项目研发进展、商业化布局等核心情 况,对本人提出的研发风险管控、管线优化配置等专业意见,逐条研 究、落地落实并及时反馈结果,助力本人充分发挥医药行业专业优势, 为公司医药业务高质量发展与治理规范化提供有力支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内,公司不存在应当披露而未披露的关联交易,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施
报告期内,公司不存在被收购情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告
报告期内,公司按期规范编制并披露各类定期报告及《内部控制 自我评价报告》。本人勤勉履职,严格审慎核查审阅财务会计信息及 定期报告相关财务内容,确认相关财务信息真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。同时,从严审核公司《内部控 制自我评价报告》,认为公司定期报告编制与审议流程规范合规,财 务数据能够公允真实反映经营成果与财务状况;公司内部控制体系健
全完善、运行有效,未发现财务及非财务报告内部控制存在重大缺陷。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
为保障公司外部审计工作连续稳定开展,公司于报告期内召开董 事会会议,审议通过续聘年度审计机构的相关议案。提交董事会审议 前,本人已对该会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护履职能力、 执业独立性及诚信合规情况开展全面核查评估,确认其具备提供高质 量审计服务的综合资质与执业能力。本次审计机构续聘事项的决策、 执行及信息披露流程规范完备,整体合法合规。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司不存在聘任或解聘财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或重大会计差错更正情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,本人勤勉履职,认真审慎审查公司多项董事及高级管 理人员任免调整相关议案。对新任董事、董事会秘书拟任人选的专业 背景、从业履历、履职素养及法定任职条件开展全面前置核查,确认 相关人员资质合规、经验匹配,能够胜任相应管理职务。上述人事提 名与聘任事项审议决策、落地执行及信息披露全程规范有序,程序合 法合规。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内,本人勤勉履职,参与核查公司董事、高级管理人员年 度薪酬方案审议工作,相关关联委员、关联董事严格执行回避表决机 制。相关议案按规范逐级提交董事会、股东会审议通过。经审慎核查, 公司董监高年度薪酬贴合经营实况、行业及区域薪酬基准,匹配绩效 考核与内部薪酬管理制度,核定计发全流程合规规范。
股权激励管理方面,公司严格履行法定决策程序,完成2022 年 股权激励预留股票期权行权价格调整,并对未满足行权考核条件的期 权依规办理注销。上述事项已由薪酬与考核委员会专项核查、法律顾 问出具法律意见书,本人作为独立董事专项发表独立核查意见,公司 分段合规履行信息披露并完成注销落地,严格平衡激励与约束机制, 决策合规、披露完备。
除此以外,报告期内公司未制定、修订新增股权激励及员工持股 计划,无权益授予、行权条件达成情形,亦不存在董监高在拟分拆子 公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2025 年,本人作为公司独立董事,严格恪守监管法规及公司章 程要求,秉持独立、客观、公正立场,忠实勤勉履职尽责。全年依规 出席董事会、独立董事专门会议及各专门委员会会议,依托医药行业 专业积淀,深度掌握公司经营管理、财务内控及新药研发整体进度。 围绕重大投资、合规治理、薪酬考核等关键事项审慎发表独立专业意
见,充分发挥决策参谋、监督制衡作用,切实维护公司整体利益及中 小股东合法权益。
2026 年,本人将持续坚守履职底线,立足生物医药行业高风险、 长周期的产业特征,聚焦创新药研发临床评价、产业项目效益研判、 智能化生产质量管控等核心领域,精准赋能公司投融资决策、研发资 金管理与合规体系建设。重点关注临床合规、成果转化等风险事项, 强化研发信息披露、关联交易公允性、财务数据真实性监督,全方位 保障中小股东权益,助力公司深耕生物医药赛道、夯实核心竞争力, 实现合规稳健与高质量可持续发展。
北京三元基因药业股份有限公司
独立董事:邵荣光
2026 年4 月10 日