证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2025-123

华光源海国际物流集团股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

基于公司业务发展需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光源海”）全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”或“甲方”）拟以现金方式收购控股子公司华光源海国际物流（苏州）有限公司（以下简称“苏州华光”或“标的公司”）少数股东宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波艾意欧”或“乙方”）持有的标的公司29%股权，并拟签署《股权转让协议》。

苏州华光成立于2020年2月24日，为公司控股子公司。本次交易前，公司持有苏州华光51%股权，少数股东宁波艾意欧持有苏州华光49%股权，已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司持有苏州华光51%股权，华光船代持有苏州华光29%股权，宁波艾意欧持有苏州华光20%股权。本次股权收购完成后，公司合并报表持有苏州华光的股份比例将从51%提升至80%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序

公司于2025年9月26日召开第三届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

公司于2025年9月26日召开第三届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司于2025年9月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼712室企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年10月15日执行事务合伙人：顾玉栋实际控制人：顾玉栋主营业务：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本：5,000,000元实缴资本：5,000,000元关联关系：宁波艾意欧全体合伙人为苏州华光经营团队成员，基于谨慎性原则，本次全资子公司购买资产事项比照关联交易披露。信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：华光源海国际物流（苏州）有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区圆融时代广场24栋B区502单元506室交易标的为股权类资产的披露

（2）标的公司股权结构

本次交易前，公司持有苏州华光51%股权，少数股东宁波艾意欧持有苏州华光49%股权。本次交易完成后，公司持有苏州华光51%股权，华光船代持有苏州华光29%股权，宁波艾意欧持有苏州华光20%股权。本次股权收购完成后，公司合并报表持有苏州华光的股份比例将从51%提升至80%。

（3）标的公司财务状况

单位：万元

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

（三）交易标的审计、评估情况

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。?收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、客户资源、服务优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对行业和市场进行了严谨分析，预测符合市场规律，被评估单位未来盈利能力较好，收益法评估结果能够更客观、全面地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。

因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年6月30日，华光源海国际物流（苏州）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为1,386.36万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为9,482.76万元，增值额为8,096.40万元，增值率为584.00%。

四、定价情况

本次交易的定价依据为评估价值。

1、根据由沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1854号），标的公司在基准日2025年6月30日的股东全部权益价值为9,482.76万元。

2、以上述评估价值为基础，经各方友好协商，确定华光船代本次收购苏州华光29%股权的交易价格为2,750.00万元。

3、本次交易构成关联交易，定价公允。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

（4）如触发业绩补偿，甲方应当在上述专项审核报告出具之日起30日内，以书面方式通知乙方、丙方上述事实，要求乙方、丙方在通知发出后30日内以“现金”方式进行业绩补偿。

（5）乙方、丙方在本协议项下的所有包括业绩、减值补偿款支付义务，以不超过乙方获取本协议股权转让款金额（税前）为限。

7、业绩奖励

（1）各方同意，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润8800万元时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的50%以超股权比例进行利润分配的方式用于奖励乙方，但上述奖励的总金额不得超过550万元。

（2）业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额（含税）=（标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和—8800万元）×50%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于550万元，则业绩奖励金额为550万元。

（3）业绩奖励金额根据2025年7月1日至2033年6月30日专项审核报告结果确认。超额业绩奖励分配方案由乙方决定并依法纳税。

8、协议的生效

本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，公司董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。

（二）交易协议的其他情况

1、标的股权交割

（1）乙方和丙方应积极配合甲方完成股权交割手续，并在2025年10月20日前完成股权交割，标的公司股权变更登记完成后，视为各方完成股权交割。

（2）乙方和丙方应在交割日后60天内完成本次交易的包括个人所得税在内的纳税申报及缴纳。

2、过渡期损益

各方确认，从基准日（不含）至交割日为过渡期，过渡期损益归甲方及甲方股东所有。即自基准日起，甲方和华光源海合计享有标的公司80%的股权。

六、对公司的影响

本次交易有助于推动公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，保荐机构对华光源海全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

八、风险提示

本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。

九、备查文件

（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

（二）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第十次独立董事专门会议决议》

（三）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的华光源海国际物流（苏州）有限公司《审计报告》（勤信湘专字【2025】第0035号）

（四）《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1854号）

（五）《股权转让协议》

华光源海国际物流集团股份有限公司

董事会2025年9月30日