中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司

变更募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对恒拓开源变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况和使用情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准恒拓开源信息科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1331号）核准，公司于2020年7月向不特定合格投资者公开发行人民币普通股3,856万股，每股发行价格为人民币7.03元，共计募集资金271,076,800.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，募集资金净额为人民币241,717,093.74元。上述募集资金到账情况已经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）核验，并出具验资报告（众环验字（2020）020024号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用情况和存储情况

截至2025年11月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

注：上述募集资金项目累计投入金额未经会计师进行鉴证。

截至2025年11月30日，公司募集资金的存储情况如下：

注：截至2025年11月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为17,000万元。

二、变更募集资金用途的具体情况

（一）变更募集资金用途的概况

单位：万元

注：1、本次募集资金变更后投资金额26,631.55万元，超过原拟投资金额，主要原因为使用募集资金进行现金管理产生的收益和利息2,459.84万元；

2、补充流动资金9,237.77万元包括之前补流金额5,512.16万元，本次新增补流金额为3,725.61万元。

（二）改变募集资金用途的原因公司拟对原“基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”进行变更，原“航空行业专属智能云建设项目”终止，并利用募集资金开展“民航智能体项目”、“低空产业链运管服务综合管理平台项目”，剩余募集资金3,725.61万元用于补充公司流动资金，具体原因如下：

1、变更“基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”为“新一代航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”

公司原募投项目“基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”因行业技术迭代及业务需求升级，单一中台技术已无法完全适配当前FOC产品研发需要，为保障募集资金使用效益，公司拟将该项目变更为“新一代航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”，在原有中台技术基础上对航班资源管理产品、飞机资源管理产品等进行升级和拓展，在研发范围及方向进行拓展，在研发深度上进行延伸，主要包括：

（1）适应替代要求的系列产品升级：支持国产操作系统，国产数据库及国产中间件，开发工具由.NET转JAVA；

（2）根据国际航空协会及民航总局安全规范及标准要求的改造升级：欧控标准升级，R8及R9升级等；

（3）适应各航空公司业务变化及新技术应用的产品优化及改造升级。

2、终止“航空行业专属智能云建设项目”

航空行业专属智能云建设项目规划的目的是立足于推动公司的数字化转型，旨在通过构建技术中台、业务中台与数据中台，整合大数据、云计算与人工智能等前沿技术，以实现数据驱动业务创新、提升运营效率与客户服务能力。项目初衷符合行业技术发展趋势与公司长期战略方向，然而随着内外部环境的变化与行业技术的快速演进，尤其是大模型进入爆发式发展阶段，继续推进该项目已经不再具备可行性。大模型进入爆发式发展阶段之前，公司已敏锐察觉到大模型技术对行业带来的重大影响，且过去几年中，公司尚未取得相关订单，后续产生收入的可能性较低，因此公司谨慎起见，拟终止“航空行业专属智能云建设项目”，具体原因如下：

（1）航空业持续承压，行业投资意愿与能力显著减弱

自公共卫生事件开始至其影响逐步消散后的两年间，全球及中国航空业遭受了前所未有的冲击：客运量断崖式下跌、国际航线大面积停摆、行业整体陷入持续性巨额亏损。尽管目前市场正处于复苏通道，但航空企业的财务状况修复、资产负债表优化仍需较长时间。在此背景下，整个行业对于非紧迫性、大规模资本性IT建设的投入变得极为谨慎和保守，预算优先用于保障核心运维与安全。我们原计划服务的航空客户群体，其IT投资重点已转向短期、见效快的“降本增效”与“业务恢复”类项目，对于本项目中长期、重投入的平台型基础设施建设需求被大幅推迟或削减。市场基础环境的变化，使得本项目预期的商业回报周期被无限拉长，投资风险急剧增加。这也是项目立项后一直未能启动的主要原因。

（2）地缘政治与供应链安全考量，行业IT战略导向发生根本转移

近年来，受中美贸易摩擦及科技领域竞争加剧的影响，国家层面与关键行业

对信息技术自主可控、供应链安全的要求提升至战略高度。航空业作为关乎国家安全与经济命脉的重要行业，其信息化、智能化建设的方向已明确倾向于“自主可控”。此前项目规划中，在底层基础设施、关键软件平台等方面可能涉及的特定技术路径或供应链，在当前环境下已不完全符合行业客户（特别是大型国有航空公司）的采购政策与安全审计要求。行业需求焦点已从单纯的“技术先进性”和“功能集成性”，更多转向“技术自主性”、“数据主权安全”和“合规可靠性”。本项目原有架构设计虽具前瞻性，但未能充分适配这一快速强化的国产化与安全可控主流趋势。

（3）技术范式革命性突破，大模型与智能体架构提供更优解项目规划初期，业界对AI的应用主要集中于传统的机器学习模型处理特定、封闭场景的数据分析。然而，以生成式大模型和智能体（Agent）为代表的技术浪潮，已彻底改变了企业级AI应用的构建模式：基于大语言模型（LLM）的企业级解决方案，能够以更自然的方式理解、处理和生成多模态业务数据，更大利用数据中台相关的各种数据资产提供业务整合及决策支持。智能体技术则能以更灵活、更自主的方式封装业务流程与决策逻辑，直接调用各种工具与API，其敏捷性、适应性更好的利用了中台数据而为客户提供更优质的服务。因此，随着内外部环境的变化及新技术的快速发展，继续投入资源建设原有架构下的“智能云”已不具备可行性，公司决定转向聚焦于“大模型及智能体”的新一代航空智能解决方案项目。新方向将直接利用大模型的强大认知与生成能力，结合智能体的任务编排与执行特性，快速构建面向航空运营（如智能排班、故障预测）、客户服务（如智能客服、个性化推荐）、市场营销（如动态定价分析）等具体场景的敏捷应用。

（三）变更后的募集资金用途具体情况

1、变更“基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”为“新一代航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”

项目名称：新一代航班运行控制（FOC）系列产品升级项目；

项目实施主体：恒拓开源及其全资子公司北京恒赢智航科技有限公司、北京三赢伟业科技有限公司、智能航空系统有限公司；项目建设内容：随着我国民航业数字化进程的加速，航空公司对安全、高效、智能化的运行控制能力需求不断提升。本项目拟建设新一代航班运行控制（FOC）系统，打造覆盖航班计划、动态管控、安全保障与运行分析等功能的核心平台，实现关键业务的国产化替代和智能化升级。项目的实施有利于提升航空公司运行效率与安全水平，推动民航业运营质量和数字化能力的全面提升，进一步巩固公司在智慧民航领域的优势地位。

项目建设期：36个月；

项目总投资：7,145.35万元；

2、新设立“民航智能体项目”

近三年人工智能及大模型技术实现突破性发展，智慧民航建设成为行业核心战略。为提升募集资金使用效益，公司拟将资金投向民航智能体项目。

项目名称：民航智能体项目；

项目实施主体：恒拓开源及其全资子公司北京恒赢智航科技有限公司、北京三赢伟业科技有限公司、智能航空系统有限公司；

项目建设内容：本项目主要建设内容包括智能体平台及模型训练，旨在研发面向民航核心业务的智能体产品，涵盖运行知识库、飞行手册检索、乘务手册检索、语义模型与知识库管理、智能客服及风险分析等功能模块。通过整合大模型技术、知识库管理与业务流程优化，公司将构建覆盖航空公司运行、维修、安全及服务等关键环节的智能化产品体系，实现从数据采集、分析到决策支持的全流程智能化服务。

项目建设期：36个月；

项目总投资：4,692.62万元；

3、新设立“低空产业链运管服务综合管理平台项目”

当前低空经济已被纳入国家战略性新兴产业，行业呈现高速增长态势，公司可凭借技术迁移优势形成先发优势，公司拟将募集资金投向低空产业链运管服务综合管理平台项目。

项目名称：低空产业链运管服务综合管理平台项目

项目实施主体：恒拓开源及其全资子公司北京恒赢智航科技有限公司、北京三赢伟业科技有限公司、智能航空系统有限公司；

项目建设内容：本项目拟建设低空产业链运管服务综合管理平台，涵盖低空起降监管设备、低空数据服务系统、综合起降场管理系统、实景三维综合监视系统、机载卫星通导监设备、低空飞行监管系统、航空器健康管理系统及低空运营管理系统等关键模块，实现对低空运营全过程的数据采集、监控、分析与指挥调度能力的集成管理。

项目建设期：36个月；

项目总投资：5,555.81万元；

4、调整补充流动资金金额

结合公司业务发展实际、行业特性及经营需求，公司拟将剩余募集资金3,725.61万元用于补充流动资金（实际补流金额以补流日实际转出金额为准），补充流动资金的金额由5,512.16万元变更为9,237.77万元。

（四）变更后的募集资金用途必要性及可行性

1、新一代航班运行控制（FOC）系列产品升级项目

（1）国产化替代与智慧航空建设推动行业需求稳定增长

随着我国民航运输量持续增长，航空公司航班运行日趋复杂，运行控制系统作为航空公司最核心的信息化系统之一，其安全性、实时性与稳定性要求不断提升。同时，在国家对关键领域“自主可控”“国产化替代”政策推动下，原先依赖Sabre、Jeppesen等国外系统的局面正在被打破。国外系统标准化程度高、定制能力弱，且在升级维护、服务时效、成本方面存在明显短板，已难以适应国内航空公司多样化业务模式及低空经济快速发展的场景需求。下游行业对高性价比、

可定制、安全可控的国产FOC系统需求迫切，为本项目实施奠定了良好的市场基础。

（2）公司在智慧航空领域深耕多年，拥有成熟的技术体系与工程化能力FOC系统涉及运行控制、航班计划、航班动态、资源调度等复杂的业务链条，公司长期深度参与多家航空公司的FOC建设与运维，已形成对行业运行机制的深度理解，并沉淀了业务模型、架构体系、运控算法、实时数据引擎等核心关键技术。公司已与百度、阿里、腾讯、华为等领先云与AI厂商建立合作关系，持续迭代自有平台，能够为FOC系统提供先进、可靠、可扩展的技术底座。此外，经过航空业务多年的发展，公司培养了一支经验丰富的技术与研发团队，长期深耕民航领域，熟悉航班运行组织的业务流程复杂性及不同航空公司的差异化需求，具备大量大型系统实施、持续运维及个性化定制经验。成熟的技术经验以及优秀的人才团队，为本项目的研发、集成与实施提供了坚实的技术支撑与人才保障。

（3）公司具备良好的客户基础和丰富的实施经验公司在航空业务领域十余年的服务经验，积累了良好的客户基础。公司已成功服务国航、东航、南航、海航、深航、厦航等多家大型运输航空公司，以及北京首都机场、西安咸阳机场、重庆江北机场等重要枢纽机场，覆盖生产运行、航务、机组、航油、调度等核心业务场景。公司在长期合作中积累了大量真实业务场景数据、运行管控经验和系统迭代成果，为本项目设计提供了行业级最佳实践支撑。在广泛的客户基础、丰富的实施案例和深度的行业理解加持下，FOC系统的方案设计和功能架构已在民航行业得到充分验证，具备可复制推广的成熟条件和显著的经验优势，使项目建设在业务适配性、稳定性及后续推广方面均具备良好可行性。

2、民航智能体项目

（1）公司拥有成熟的技术平台与研发团队，为智能体研发提供可靠技术保障公司长期坚持自主研发路线，已构建覆盖应用架构、数据平台、业务中台到智能化组件的完整技术体系，具备大规模复杂系统的开发与交付能力。在智能体

研发方面，公司已积累包括基于AI大模型的航空智能客服系统、基于大模型技术的签派放行助手、智能知识库管理系统等关键技术，并已开展智小签产品项目、基于大模型的智能客服产品升级项目及航空大模型验证预研项目，形成了成熟的技术储备。同时，公司也不断培养智能应用开发、模型微调、知识整理、数据治理等方向的技术人才，形成了规模化、专业化的技术队伍，既熟悉民航业务，又具备先进技术的工程能力，能够将智能体技术真正融入业务场景，实现从模型构建、系统开发到业务落地的全链条研发保障，有效降低项目实施风险。

（2）公司具备良好的客户基础与大量实际业务场景，可快速推动智能体产品落地应用公司长期服务于多家大型航空公司和主要枢纽机场，覆盖运行管控、地面服务、机务维修、安全管理、市场服务等多个业务板块，与客户形成了高度互信与长期合作关系。这些客户群体拥有丰富的真实场景需求，也是部署智能体产品的最佳环境。同时，公司在部分客户中已开展智能问答、辅助分析等智能化探索，为智能体产品的进一步深化应用奠定了实践基础。依托广泛的客户基础、长期积累的项目经验及客户方强烈的智能化诉求，本项目一经研发完成，即可快速进入试点和推广阶段，具备显著的市场转化效率与实际应用价值。

（3）行业与大模型技术成熟，为项目研发提供坚实支撑

随着人工智能技术特别是大规模预训练模型、知识增强模型及可解释性推理方法的快速发展，行业内相关技术已趋于成熟，并在多个企业应用中得到验证。民航行业的信息化水平持续提升，运行控制、机务保障及地面服务等核心业务的数字化基础已形成，支撑智能体研发在业务场景中开展深入探索。成熟的行业技术环境与稳健的大模型技术平台为项目提供了充分的工程条件和实施可行性，使公司能够在智能体产品研发中快速落地、实现高效验证和规模化推广。

3、低空产业链运管服务综合管理平台项目

（1）政策支持明确，为项目实施提供外部保障

低空经济已成为国家战略性新兴产业。2024年，政府工作报告首次将低空经济列为国家战略性新兴产业，明确提出“积极打造低空经济等新增长引擎”，标

志其正式上升为国家战略。2025年政府工作报告进一步提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，标志低空经济从“新增长引擎”向“安全规范发展”的战略升级。中共中央办公厅、国务院办公厅随后印发《提振消费专项行动方案》，细化实施路径，将顶层设计转化为八大行动方案，其中特别通过“人工智能+”行动和低空经济监管体系建设，将新兴消费业态培育提升至系统化实施层面。政策从顶层设计到落地实施的连贯性释放了明确信号，低空经济正经历“技术突破—产业培育—规模商用”的加速转化，为低空业务发展提供了制度保障和政策支撑，确保项目建设具备充分外部可行性。

（

）行业快速发展，市场空间广阔，技术需求清晰当前，我国低空经济产业正处于高速发展阶段，行业呈现显著增长态势。根据赛迪智库《2025年我国低空经济发展形势展望报告》，2023年中国低空经济规模达5,059.5亿元，年增速33.8%，预计到2026年将突破万亿元，达到10,644.6亿元。随着低空飞行活动增加和基础设施投资持续推进，行业对低空起降监管、数据采集与服务、飞行监控、设备互联及综合运营管理等数字化解决方案的需求愈发明确和迫切。本项目建设可在此背景下探索完整业务流程的数字化支撑方案，形成可推广的应用模式，为行业数字化发展提供实践经验与参考路径，同时具备广阔的商业化潜力。

（3）公司技术基础与研发经验可支撑项目实施公司在民航核心IT系统研发和运营领域长期积累，已开展低空运行一体化管控平台V1.0开发，形成了系统开发、业务流程集成及复杂场景实施的初步经验。在技术手段上，公司具备大规模系统架构设计、数据处理、智能应用开发及跨系统协同能力，能够将先进的信息化技术与低空业务场景深度结合。同时，公司在民航领域多年的研发实践积累了丰富的工程方法、流程管理经验及复杂业务场景解决方案，这些经验可直接应用于低空产业链综合管理平台的设计与实施，为平台建设提供稳固的技术支撑。同时，依托民航项目中形成的标准化研发流程、系统验证手段及业务理解能力，项目建设具备高可控性，可确保平台研发、测试与试点应用顺利推进，并为低空业务后续拓展、功能迭代和商业化落地奠定坚实基础。

4、调整补充流动资金金额结合公司业务发展实际、行业特性及经营需求，公司拟将剩余募集资金3,725.61万元用于补充流动资金（实际补流金额以补流日实际转出金额为准），补充流动资金的金额由5,512.16万元变更为9,237.77万元。

（1）补充流动资金的必要性本次使用募集资金补充流动资金，系基于公司整体经营规模持续扩大及主营业务发展对运营资金需求增加的实际情况。随着公司业务规模增长，人员薪酬、日常经营支出等经营性现金支出持续增加，同时公司主营业务项目实施周期较长，收入确认及回款存在一定周期性，在项目实施及交付过程中需先行垫付相关经营成本，对流动资金形成一定占用。在此背景下，适当补充流动资金有助于缓解公司经营活动过程中阶段性的资金压力，保障公司主营业务的正常开展和持续经营能力，并能有效降低融资成本，减少财务负担，优化财务结构，从而增强公司的抗风险能力和盈利能力。

（2）补充流动资金的用途公司计划新增补充流动资金3,725.61万元，主要用于非募投项目的人员薪酬支出、租赁支出、商品及劳务采购等日常经营支出。此外，公司自2020年上市以来一直重视投资者回报，每年均进行权益分派，最近三年累计现金分红2,279.97万元。本次补充流动资金，除用于日常经营支出之外，公司计划亦将其用于分红支出。

综上所述，补充流动资金是在综合考虑公司未来资金需求、业务发展状况、资金用途等方面作出的合理规划，本次新增使用3,725.61万元用于补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模具有合理性。

三、前期保荐意见的合理性

公司前期就原募集资金使用项目披露的相关公告、保荐机构前期出具的募投项目相关的核查意见均基于当时宏观经济环境及公司业务发展实际，综合考虑了投资项目方向与公开发行时公司主营业务的关联性、项目的必要性及可行性、各项目投资内容的合理性。具体如下：

（一）项目与公开发行时公司的主营业务有很强的关联性2020年公开发行时，公司长期根植于软件开发行业，依托多年的开源技术迭代和项目经验积累，先后为航空、金融、电信、制造业、政府及事业单位等行业领域客户提供软件开发及服务支持。随着云计算、物联网、人工智能和区块链等新一代信息技术深入发展，民航业提出了科技赋能、数字化转型的战略需求。在此背景之下，公司制定了聚焦民航业信息化服务的发展战略。

募集资金投资项目是对原有航空领域相关产品的整合升级与新技术研发，能够有效提升公司核心竞争力，更好地满足市场需求。募集资金投资项目均围绕公司的主营业务和发展战略展开，综合考虑了公司主营业务的发展现状、市场预期等因素，系公司围绕主营业务进行的优化和升级，旨在进一步扩大核心竞争优势，提升盈利能力。募集资金投向与公司所处行业一致。募集资金投资项目的实施将对公司现有业务起到促进作用。

（二）原募投项目具备必要性和和可行性

1、基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目

项目概况：本项目是在公司航空运行控制（FOC）系列产品的基础上，以推进航空公司业务的自动化、智能化为目标，通过引入中台架构，建立覆盖航空公司整体业务的、以数据为基础的智慧航空公司解决方案。本项目FOC系列产品升级包括技术升级和功能升级两个方面。在技术层面上，本次升级将采用Java语言，进一步提升微服务架构的完成度，持续建立业务中台和数据中台。在功能层面上，借助智能算法模型的构建实现航班资源、飞机资源、空勤资源、运行控制、地服资源的智能化管理，通过风险预测算法模型提高自动识别安全风险的能力，运用大数据、机器学习等手段提高产品的数据分析能力。

项目建设的必要性：①有助于我国智慧航空建设，是对国家民航强国战略的积极响应；②推动航空公司数字化转型的有力支撑；③是保持产品技术领先性，推动业务收入增长的必然要求。

项目实施的可行性：①智慧民航领域广阔的发展前景为本项目提供了市场保障；②公司具备良好的产品基础和技术团队；③公司具备良好的客户基础和经验优势。

2、航空行业专属智能云建设项目

项目概况：本项目是在公司现有航空业务基础上，为进一步加强在航空领域的业务拓展，开展航空业务产品的整合升级和云化，打造航空行业专属智能云，通过购置场地和设备，建设云基础设施，通过云服务模式节省航空客户系统建设成本。同时，对公司现有航空业务产品进行整合升级，进一步建立统一的技术中台，并针对业务特点，建立营销服务中台、运行控制中台、航司数据中台、机场数据中台。

项目建设的必要性：①顺应企业上云趋势的有效措施；②为民航业云服务模式提供平台支撑。

项目实施的可行性：①国家鼓励IT服务企业向云计算转型；②良好的产品基础和客户资源为本项目提供了必要保障；③公司的开源技术优势为本项目提供了技术保障

3、补充流动资金

募集资金在满足上述项目资金需求的同时，剩余资金用于补充流动资金，以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，满足公司战略发展和对营运资金的需求。

补充流动资金项目对公司经营能够产生积极影响：一方面，补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，可有力地保障公司生产经营的顺利开展，增强公司市场竞争力和抗风险能力。另一方面，公司将有充足的资金用于技术开发、产品研发和人才引进，有助于公司产品市场竞争力的提高。

（三）原募投项目各项投资内容具备合理性

原募投项目“基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目”、“航空行业专属智能云建设项目”投资额构成情况如下表：

单位：万元

如上表所示，原募投项目的投资内容主要为“工程建设费用-场地购置费”及“研发费用”，其中：

1、场地购置费

募集资金购置房屋的必要性：①公司尚无自有房产，自成立以来办公场所一直采用租赁的方式以降低经营成本，随着业务规模的扩大及租赁面积的扩张，经营场地的稳定对于公司的重要性日益提升。②随着公司实施项目的增加，营运资金占用量不断增长，流动资金需求随之增加。结合公司实际经营情况，租金相对不可控，而使用募集资金购置房屋可以降低公司未来现金流压力。另外，购置房产增加公司资产规模的同时可以通过不动产抵押的方式适当增加债务融资。③公司注册地址为河南省郑州市。河南地处中原腹地，综合交通区位优势突出，承东启西、连南贯北，是我国重要的综合交通枢纽中心和战略腹地。郑州作为全国首个国家级航空经济发展先行区，其空港区是全国八大区域枢纽机场之一，未来打造国际航空货运枢纽，享有通达全球的“空中丝绸之路”航线网络。打造航空行业专属智能云有助于推动公司服务模式创新，通过云服务模式节省航空行业客户系统建设成本，加强客户拓展。

购置房屋规模综合考虑了：①当时公司实际使用的人均办公面积；②募投项目拟配置的人员数量及预计的人均办公面积；③可比上市公司软件研发类募投项目的人均办公面积。

2、研发费用

单位：万元

其中：

①研发人员薪酬，综合考虑了：a.公司已有研发项目主要为研发人员薪酬，且全部为费用化支出；b.研发费用中的研发人员薪酬根据项目建设期计划投入的各类研发人员测算；c.薪酬参考公司现有人员薪酬标准及行业同类型人员薪酬水平设定，并每年按一定比例增长。

②网络资源费：是公司开展研发以及航空行业专属智能云运营所需的云服务器租赁费和带宽费用，费用标准参考市场云服务器租赁价格和带宽价格，根据项目实施所需云服务器和带宽投入进行测算。其中，基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目主要满足升级研发环境的云服务器和带宽需求，航空行业专属智能云建设项目的云平台包括私有云和公有云两部分，一方面公司自建机房，满足核心业务和数据的云资源需求，另一方面，通过租赁公有云实现云服务，因此，对云服务器和带宽有较大需求。

③合作研发费：基于中台架构的航班运行控制（FOC）系列产品升级项目合作研发费，主要为该项目技术要求高，拟聘请外部专家咨询支持，同时对非核心模块进行委托开发。

因此，原募投项目各项投资内容系基于公司当时的业务发展情况制定，内容具备合理性。

综上，公司前期就原募集资金使用项目披露的相关公告、保荐机构前期出具的募投项目相关的核查意见均基于当时宏观经济环境及公司业务发展实际，前期保荐机构出具的相关意见具有合理性。

四、履行的审议程序

（一）审议程序

1、独立董事专门会议2025年12月26日，公司召开第五届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审计委员会2025年12月26日，公司召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、董事会2025年12月29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

前述议案尚需提交公司股东会审议。

（二）本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况。

五、本次变更对公司的影响

（一）具体情况本次募集资金用途变更，是公司基于行业发展趋势、市场环境变化及自身业务规划作出的审慎决策，上述募集资金用途的调整可以优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展需要及募集资金使用安排，不会对公司财务状况及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不涉及构成关联交易的情形。

（二）是否损害上市公司利益公司严格遵守《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的规定使用募集资金。

公司本次改变募集资金用途后，不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，已履行的审批程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求。公司本次变更募集资金使用用途不会对公司财务状况及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尹笑瑜李爱东

中信建投证券股份有限公司

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