大连汇隆活塞股份有限公司 关于使用自有资金支付募投项目人员费用 并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
大连汇隆活塞股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月27 日召开 公司第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目 人员费用并以募集资金等额置换的议案》。同意公司募集资金投资项目(以下简 称“募投项目”)实施主体在募投项目实施期间根据实际情况使用自有资金支付 募投项目人员费用,并以募集资金等额置换,即从募集资金专户划转等额资金至 公司自有资金账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
2022 年12 月6 日,中国证券监督管理委员会出具《关于同意大连汇隆活塞 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 (证监许可【2022】 3073 号),同意本公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2023 年 6 月15 日,北京证券交易所出具《关于同意大连汇隆活塞股份有限公司股票在 北京证券交易所上市的函》(北证函【2023】252 号),公司股票于2023 年6 月 21 日在北京证券交易所上市。
公司公开股票发行数量为4,300 万股(超额配售选择权行使前),发行价格 为每股人民币3.15 元,募集资金总额135,450,000.00 元,扣除发行费用 12,180,471.66 元后,募集资金净额为123,269,528.34 元。截至2023 年6 月13 日,上述募集资金已到账,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验
字(2023)第210C000280 号《大连汇隆活塞股份有限公司验资报告》进行了审 验。
公司于2023 年7 月20 日全额行使超额配售选择权,新增发行股票645 万 股,发行价格为3.15 元,募集资金总额20,317,500.00 元,扣除发行费用 1,150,655.66 元后,募集资金净额为19,166,844.34 元。截至2023 年7 月21 日,上述募集资金已到账,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验 字(2023)第210C000359 号《大连汇隆活塞股份有限公司验资报告》进行了审 验。
公司累计募集资金总额为155,767,500.00 元,募集资金净额为 142,436,372.68 元。
本公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签 署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况具体如下:
单位:元 注:上述累计投入募集资金金额包含使用利息收入支付募投项目费用的金额,因此存在 投入进度大于100.00%的情形。
累计投入募集
资金金额(2)
投入进度(%)
(3)=(2)/(1)
序号 募集资金用途 调整后募集资金计
划投资总额(1)
轨道交通及船 舶关键铸件生
产线扩建项目
43,062,173.30 37.29%
115,490,000.00
37.29%
中速内燃机活
发中心项目 塞设计技术研
16,946,372.68 688,507.63 4.06%
3 补充流动资金 10,000,000.00 10,000,592.78 100.01%
100.01%
合计 142,436,372.68 53,751,273.71 37.74%
53, 751, 273. 71 37.74%
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第9 号——募集资金管理》规定:“募集资金投资项目实施过程中,原则上应 当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资 金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在
募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形,具体原因如 下:
1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据 中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定,基本存款账户是存款人 的主办账户,存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取,应 通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用,会 出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况,不符合前述相关规定的要求。
2、公司募投项目的支出涉及相关员工的社会保险、住房公积金及税金,根 据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求,公司每月各项税费的缴纳、社 会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行,若使用多个银行账 户支付,易造成公司操作不便且影响支付效率。
为提高支付和运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,公司计划在募投项 目实施期间,以自有资金先行支付上述支出,在履行内部审批程序后以募集资金 等额置换,从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户,该部分等额置换 资金视同募投项目使用资金。
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四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流
1、根据募投项目的实施情况,相关部门按照公司规定的支付流程,将拟以 自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申 请单,以自有资金进行款项支付。
2、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金、住房公积金等 人员费用情况,按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表,经公司内 部审批流程后,以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至 公司相关自有资金账户,上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
3、财务部门负责明细台账的登记及管理,台账中记载募集资金专户转入公 司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
4、保荐机构和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集 资金等额置换的情况进行持续监督,有权定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监督权,公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与 问询。
五、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换对公司的 影响
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换,是基于业 务实际情况的操作处理,能够有效保证募投项目的正常开展,提高资金使用效率, 保证人员费用发放的合理性,提高运营管理效率,保障项目依规运行,不会影响 公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展,不存在变相改变募集资金投向和 损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序
公司于2026 年3 月24 日召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、2026 年3 月27 日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用自有资金 支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用自有资金 支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东会审议。
七、专项意见说明
(一)审计委员会意见
公司关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事 项符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第9 号——募集资金管理》等法律法规的规定,不影响募集资金投资项目的正 常进行,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害全体股东利益的情形。
(二)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集 资金等额置换事项已经公司审计委员会、董事会审议通过,履行了必要的审批程 序,无需提交股东会审议,符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易 所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第9 号——募集资金管理》等相关法律法规的规
定。因此,保荐机构对于公司本次使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集 资等额置换事项无异议。
八、备查文件
(一)《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
(二)《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议》
(三)《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司使 用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日