大连汇隆活塞股份有限公司
董事、高管薪酬管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
审议及表决情况
大连汇隆活塞股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月27 日召开 第四届董事会第十四次会议,以5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关 于修订<董事、高管薪酬管理制度>的议案》。
本议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
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董事、高管薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制,充分调 动大连汇隆活塞股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的积极 性和创新性,提升公司业务经营效益和管理水平,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规 范性文件以及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员:
(一)董事,包括公司内部董事、外部董事及独立董事;
书。 (二)高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时兼顾市场 薪酬水平;
(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符;
(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(四)激励与约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核管理机构,负 责制定董事和高级管理人员的薪酬标准与方案,审查其履行职责情况并进行年度 考评。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批 准,向股东会说明,并予以充分披露。
第三章 薪酬标准
第六条 董事、高级管理人员薪酬标准如下:
(一)独立董事:采取固定独立董事津贴,独立董事津贴数额由公司股东会 审议决定,除此以外不再另行发放薪酬,独立董事出席董事会、股东会等按《公 司章程》行使职权所需的合理费用据实报销;
(二)非独立董事、高级管理人员: 公司非独立董事、高级管理人员的薪 酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。
1.基本薪酬:根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
2.绩效薪酬:根据公司绩效管理体系,与公司年度经营绩效相挂钩,年终根 据公司独立董事专门会议考核结果发放。
3.中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不限于 股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、 激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。公司董事、高级管理人员的 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比 例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财 务数据开展。
未在公司担任其他职务的外部董事(独立董事除外)不在公司领取报酬。
第四章 薪酬调整
第七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随着公 司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时,可以变更 激励约束条件,调整薪酬标准,并报董事会、股东会批准。
第五章 薪酬发放和止付追索
第八条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准,均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定扣除下列项目,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项 目包括但不限于以下内容:
(一)个人所得税。
(二)按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的,离任及接任 者以任免决议的时间为准,按月计算其当年薪酬。公司董事、高级管理人员因换 届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以 发放。
第十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任 职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级 管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司可不予发放绩效薪酬或津贴:
(一)被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人 员的。
(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行 政处罚的。
(三)严重损害公司利益的。
(四)不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职 责的。
(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十四条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。
第十五条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件 或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章 程》的相关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释,经公司股东会审议通过后生效, 修改时亦同。
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日