大连汇隆活塞股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年3 月27 日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月17 日以书面方式发出
5.会议主持人:董事长张勇先生
6.会议列席人员:董事会秘书等全体高管
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事5 人,出席和授权出席董事5 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,由董事长代表董事会 汇报2025 年董事会工作情况。具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息
披露平台(https://www.bse.cn)披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编 号:2026-010)。
(二)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,由总经理代表管理层汇报2025 年经营工作情况并提交董事会审议。
(三)审议通过《关于2025 年年度报告及摘要的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定,公司已编制完成《2025 年年度报 告》和《2025 年年度报告摘要》,具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信 息披露平台(https://www.bse.cn)披露的《2025 年年度报告》(公告编号: 2026-011)及《2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-012)。
(四)审议通过《关于公司2025 年度审计报告的议案》
公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025 年度财务状 况进行了审计,出具了标准无保留意见的《2025 年度审计报告》。具体内容详见 公司同日在北京证券交易所信息披露平台(https://www.bse.cn)披露的《2025 年度审计报告》。
(五)审议通过 \(《关于<2025\) 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制审计报告> 的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求及《公司章程》等的相关规定,公司对截止2025 年12 月31 日的内部控制设 计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了《2025 年度内部控制自我评 价报告》。同时,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控 制审计报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》(公告编号: 2026-013)及《内部控制审计报告》。
(六)审议通过《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明的议案》
根据《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》(证监会公告〔2022〕26 号)、《会计监管风险提示第9 号--上市公司控股 股东资金占用及其审计》等法律、法规及相关规定的要求,公司聘请致同会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金 占用及其他关联资金往来的专项说明》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金 占用及其他关联资金往来的专项说明》。
(七)审议通过《关于2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券 交易所股票上市规则》等相关规定,以及公司制定的《募集资金管理制度》相关 要求,编制了《2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》, 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告,申万宏源证券承销保 荐有限责任公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-014)、《致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于大连汇隆活塞股份有限公 司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》、《申万宏源证券承 销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司2025 年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项核查报告》。
(八)审议通过《关于2025 年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提请董事会审议《2025 年度财 务决算报告》。
(九)审议通过《关于2026 年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提请董事会审议《2026 年度财 务预算报告》。
(十)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司现任独立董事陈艳、高文晓向公司董事会提交了《独立董事关于独立性 情况的自查报告》,公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独 立性自查情况的专项报告》。
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报 告》(公告编号2026-015)。
(十一)审议通过《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第1 号--独立董事》等相关规定,公司现任独立 董事陈艳女士、高文晓女士分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,
对2025 年度履职情况进行了汇报。
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《2025 年度独立董事述职报告(陈艳)》(公告 编号2026-016)、 《2025 年度独立董事述职报告(高文晓)》 (公告编号2026-017)。
(十二)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委 员会工作细则》及有关法律法规开展工作,认真履行职责。审计委员会对2025 年度履职情况进行总结,编制了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》 (公告编号2026-018)。
(十三)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据相关法律法规的要求,公司对致同会计师事务所(特殊普通合伙)履职
情况进行了评估。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》 (公 告编号2026-019)。
(十四)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督 职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求,公司董 事会审计委员会对致同会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度履职情况进行 了评估,并对会计师事务所履职情况进行监督。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告》(公告编号2026-020)。
(十五)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年 度的审计机构。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《拟续聘2026 年度会计师事务所公告》(公告编 号2026-021)。
(十六)审议通过《关于2025 年年度权益分派方案的议案》
为合理回报股东,结合公司实际情况和经营发展需要,根据《公司法》《公 司章程》等的规定,公司拟定2025 年年度权益分派方案。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编号 2026-022)。
(十七)审议《关于2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、高管薪酬管理制度》 及相关法律、法规和规范性文件的规定,结合经营发展等实际情况,参考行业、 地区薪酬水平,制定了2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》(公告编号2026-023)。
2.回避表决情况
本议案全体董事均为关联董事,全部回避表决,故直接提交股东会审议。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议,因全体独 立董事回避表决,该议案直接提交董事会审议。
(十八)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额 置换的议案》
为提高支付和运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,公司计划在募投项 目实施期间,以自有资金先行支付上述支出,在履行内部审批程序后以募集资金 等额置换,从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户,该部分等额置换 资金视同募投项目使用资金。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》 (公 告编号:2026-024)。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过,全体委员 一致同意将该议案提交董事会审议。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责 任公司对该事项出具了无异议的核查意见。
(十九)审议通过《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司大连金州支行申请 授信额度的议案》
公司拟向中国建设银行股份有限公司大连金州支行(以下简称:建设银行) 申请总金额贰仟陆佰万元整(?26,000,000.00)的授信额度,期限12 个月,用 于办理流动资金贷款,银行承兑汇票,一类、二类贸易融资等业务,并拟以公司 名下位于大连经济技术开发区钢铁路76 号的厂房、办公楼及对应的土地使用权 为该业务提供抵押担保,抵押期限以与银行签订的借款合同、抵押合同为准,最 终授信额度、期限等以银行审批结果为准。
(二十)审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司大连分行申请综合授信 额度暨关联交易的议案》
公司因生产经营需要,拟向招商银行股份有限公司大连分行申请不超过人民 币壹仟万元整(?10,000,000.00)的综合授信,期限不超过1 年,并签署相关 法律性文件。
公司董事长张勇、公司第一大股东苏爱琴、总经理李训发、持股5%以上股
东李颖和李晓峰为本次业务提供连带责任保证担保。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过,全体 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
根据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定,上述关联交易为公司单方 受益,可以免于按照关联交易的方式进行审议,此议案关联董事无需回避表决。 同意票数为5 票;反对票数为0 票;弃权票数为0 票。
(二十一)审议通过《关于公司拟向中国农业银行股份有限公司大连经济技术开 发区分行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
公司因生产经营需要,拟向中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区 分行申请不超过人民币壹仟万元整(?10,000,000.00)的综合授信,期限不超 过1 年,并签署相关法律性文件。
同意公司董事长张勇、公司第一大股东苏爱琴、总经理李训发、持股5%以 上股东李颖和李晓峰为本次业务提供连带责任保证担保。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过,全体 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
根据《北京证券交易所股票上市规则》相关规定,上述关联交易为公司单方 受益,可以免于按照关联交易的方式进行审议,此议案关联董事无需回避表决。 同意票数为5 票;反对票数为0 票;弃权票数为0 票。
(二十二)审议通过《关于公司拟向中信银行股份有限公司大连分行申请综合授 信额度的议案》
公司因生产经营需要,拟向中信银行股份有限公司大连分行申请不超过人民 币壹仟万元整(?10,000,000.00)的综合授信,期限不超过 1 年,并签署相关 法律性文件。
(二十三)审议通过《关于修订<董事、高管薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平,根据《公司法》《上 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟修订《董事、高管薪酬管 理制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《董事、高管薪酬管理制度》 (公告编号2026-026)。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过,全体 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
(二十四)审议通过《关于提议召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司计划于2026 年4 月20 日召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (https://www.bse.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供 网络投票)》(公告编号2026-027)。
三、备查文件
(一)《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
(二)《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决 议》
(三)《大连汇隆活塞股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会 议决议》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日