海能未来技术集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年3 月16 日
2.会议召开地点:山东省德州市临邑县花园东大街16 号公司会议室
3.会议召开方式:现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月6 日以电子邮件方式发出
5.会议主持人:董事长张振方先生
6.会议列席人员:高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事7 人,出席和授权出席董事7 人。
董事徐渊、刘文玉、臧恒昌、吕瑞敏、梁锦梅因外地办公原因以通讯方式参 与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于2025 年年度报告及摘要的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台
(www.bse.cn)上披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-006)、《2025 年 年度报告摘要》(公告编号:2026-007)。
(二)审议通过《关于2025 年年度权益分派预案的议案》
为积极履行回报股东义务,与全体股东分享公司经营收益,在统筹考虑战 略发展目标及流动资金需求,保证公司健康、稳定、持续发展的前提下,公司 拟实施2025 年年度权益分派,具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息 披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编 号:2026-009)。
(三)审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的 议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的公告》(公告编号:2026-010)。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
(四)审议通过《关于2025 年度社会责任报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2025 年度社会责任报告》(公告编号:2026-028)。
(五)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
《海能未来技术集团股份有限公司2025 年度总经理工作报告》。
(六)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及北京证 券交易所制定的相关规范性文件的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等 公司制度的规定,切实履行股东会赋予的董事会职责,认真执行股东会的各项 决议,高效推动董事会各项决议的实施,持续完善公司法人治理结构,保障公 司科学决策、规范运作,编制了《2025 年度董事会工作报告》。具体内容详见 公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度 董事会工作报告》(公告编号:2026-031)。
(七)审议通过《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2025 年度独立董事述职报告(臧恒昌)》(公告编号: 2026-017)、《2025 年度独立董事述职报告(梁锦梅)》(公告编号: 2026-018)、 《2025 年度独立董事述职报告(吕瑞敏)》(公告编号:2026-019)。
(八)审议通过《关于2025 年度在任独立董事独立性情况的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定, 董事会就截至报告期末公司在任独立董事臧恒昌、吕瑞敏、梁锦梅的独立性情 况进行评估并出具了专项意见。董事会认为公司在任独立董事具备任职条件, 不存在影响其独立性的情形。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 (公告编号:2026-016)。
(九)审议通过《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告的议案》
根据《募集资金管理制度》等相关规定,公司编制了《2025 年度募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告》(公告编号:2026-024)。
(十)审议通过《关于2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项 说明的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《海能未来技术集团股份有限公司2025 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(公告编号:2026-023)。
(十一)审议通过《关于内部控制评价报告的议案》
公司对截至2025 年12 月31 日公司的内部控制设计的合理性及运行的有
效性进行了自我评价,并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号 --年度内部控制评价报告的一般规定》编制了《内部控制评价报告》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《内部控制评价报告》(公告编号:2026-015)。
(十二)审议通过《关于董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行监督 职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的相关规定编制了《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行 监督职责情况报告》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履行 监督职责情况报告》(公告编号:2026-022)。
(十三)审议通过《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的相关规定编制了《会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》(公告 编号:2026-021)。
(十四)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会根据2025 年度的履职情况编制了《2025 年度董事 会审计委员会履职情况报告》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》(公告 编号:2026-020)。
(十五)审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审 计机构,为公司提供2026 年度财务报告审计服务。具体审计费用拟提请股东 会授权管理层,根据公司实际业务和市场行情等因素并参照有关标准与审计机 构协商确定。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台
(www.bse.cn)上披露的《拟续聘2026 年度会计师事务所公告》(公告编号: 2026-011)。
(十六)审议《关于公司2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》等内部治理制度的相关规定,并结合公司实际情况, 制定了《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》(公告编 号:2026-029)。
2.回避表决情况
全体董事与本议案均存在关联关系,回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议了该议案,因全体委 员均存在关联关系,该议案直接提交董事会审议。
(十七)审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》的相关规定修订了《董事、高级管理人员 薪酬与考核管理制度》。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》(公告编 号:2026-030)。
2.回避表决情况
全体董事与本议案均存在关联关系,回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议了该议案,因全体委 员均存在关联关系,该议案直接提交董事会审议。
(十八)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司发展战略 和经营规划及公司实际情况,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《拟修订<公司章程>公告》(公告编号:2026-027)。
(十九)审议通过《关于预计2026 年度向金融机构申请授信额度的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于预计2026 年度向金融机构申请授信额度的公告》 (公告编号:2026-032)。
(二十)审议通过《关于2026 年度公司与子公司相互提供融资相关担保的议案》
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于2026 年度公司与子公司相互提供融资相关担保 的公告》(公告编号:2026-033)。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
(二十一)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于2026 年4 月7 日,在山东德州临邑花园东大街16 号会议室以 现场及网络投票方式召开2025 年年度股东会。
本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络 投票)》(公告编号:2026-012)。
三、备查文件
议》; (一)《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决
(二)《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会审计委员会2026 年 第一次会议决议》;
(三)《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议》;
(四)《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 第二次会议决议》。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会
2026 年3 月16 日