荆州九菱科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
荆州九菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月30 日召开 第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注 册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定, 公司董事会提请2025 年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 累计融资额低于1 亿元且低于最近一年末净资产20%的股票,授权期限为公司 2025 年年度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容:
一、授权具体内容
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北 京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,对 公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特 定对象发行股票的条件。
(二)发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每 股面值人民币1.00 元。本次发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行 价格确定,且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内, 最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确
定。
(三)发行方式、发行对象或范围及现有股东的优先认购安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自 然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的, 视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权,与主承销商按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次 发行的股票。
(四)定价方式或者价格区间
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交 易日股票交易总量。
若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经 过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行底价将作相应调整。调整公 式如下:
\[派发现金股利: P 1=P 0-D\]
资本公积送股或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+N)\)
上述两项同时进行: \(P 1=(P 0-D) /(1+N)\)
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利金额,N 为每股送股 或转增股本的数量,P1 为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东会的 授权,由董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐人(主承销商)协商确定。
(五)限售期
本次发行的股票,自发行结束之日起6 个月内不得转让,做市商为取得做 市库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结束之日起6 个月内 不得申请退出为公司做市。本次发行结束后,因公司发生送股、资本公积金转 增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后 按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
(六)募集资金用途
本次发行股份应当将募集资金主要投向主业,募集资金的用途需要具有必 要性和合理性。
(七)本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发 行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
(八)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
(九)决议有效期
决议有效期为2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开之 日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核 规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简 易程序向特定对象发行股票有关的全部事项,包括但不限于:
(一)授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简 易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》 允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调整和 实施本次发行方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金投资项目及其他与发行方案相关的一切事宜,决定本次发 行的时机等。
(三)聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人(主承销商)、会计师事 务所、律师事务所等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜。
(四)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修 改、签署、报送本次发行的相关申报材料及其他法律文件,回复北京证券交易 所等相关部门的问询反馈意见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限 售等其他程序,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜。
(五)签署、修改、递交、执行本次发行有关的一切协议、合同及其他重 要文件(包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议与募集资金相关的重大 合同和重要文件等)。
(六)根据监管部门的规定和要求和公司实际情况对发行条款、发行方案、 募集资金投资项目、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订 和调整。
(七)在发行完成后,根据发行实施结果,授权董事会对《公司章程》中 关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员 办理企业变更登记。
(八)发行完成后,办理发行的股份在北京证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
(九)设立发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜。
(十)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时, 授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
(十一)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及 要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、 论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相 关的填补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜。
(十二)在发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,授权董 事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜;在出现不可抗力 或其他足以使发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来不利后果
之情形下,可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施、提前终止、撤销发行 申请等,或者按照新的简易程序融资的相关法律及政策规定继续办理本次发行 事宜。
(十三) 办理与发行有关的其他事宜。
(十四)上述授权的有效期为公司2025 年年度股东会通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公 司董事长或董事长授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署 相关文件,董事会授权期限与股东会授权董事会期限一致。
三、独立董事专门会议审核意见
经审阅相关会议材料,我们一致认为,《关于提请股东会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》的相关内容符合《北京证券交易所上市公司 证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等 相关规定,本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事 宜有利于公司可持续发展,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益 的情形,同意将本议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
四、风险提示
本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚 需公司2025 年年度股东会审议通过,具体发行方案及实施将由董事会根据公司 的融资需求,在授权期限内报请北京证券交易所审核并经中国证监会注册后方 可实施,存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关 信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
(一)《荆州九菱科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
(二)《荆州九菱科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议》
荆州九菱科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日