福建国航远洋运输(集团)股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年3 月26 日
2.会议召开地点:上海市吴淞路218 号16 层会议室
3.会议召开方式:现场和视频会议方式
出 4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月16 日以电子邮件方式发
5.会议主持人:董事长王炎平先生
6.会议列席人员:公司高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件、《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司章程》以及《福建 国航远洋运输(集团)股份有限公司总裁工作细则》的相关规定,公司总裁根据 2025 年度工作情况,相应编制了《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司2025 年度总裁工作报告》。
(二)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年度董事会工作报告》。
(三)审议通过《关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年度独立董事述职报告(周健)》、《2025 年度独立董事述职报告(江启 发)》、《2025 年度独立董事述职报告(林跃武)》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会审议。
(四)审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、提名委员会审议通过,同意将议案提交 董事会审议。
(五)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(六)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司2025 年年度报告》、《2025 年年度 报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过,同意将议 案提交董事会审议。
(七)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司2025 年度的实际经营情况, 公司编制了《2025 年度财务决算报告》,提请各位董事审议。
(八)审议通过《关于公司2026 年度财务预算报告的议案》
根据公司经营情况分析及2026 年度业务规划,综合考虑市场及行业的发展 状况,公司编制了《2026 年度财务预算方案》,提请各位董事审议。
(九)审议通过《关于2025 年度权益分派说明的议案》
福建国航远洋运输(集团)股份有限公司结合2025 年第三季度权益分派实 际实施情况、股东回报历史兑现情况及公司未来发展规划,制定本2025 年度权 益分派方案,相关内容符合《公司法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司 现金分红》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号--权益分派》及《公 司章程》等相关规定,特此说明。
1、2025 年度权益分派方案的内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现的归 属于母公司股东的净利润为人民币27,713,404.59 元,截至2025 年12 月31 日, 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币293,544,810.59 元。
公司2025 年第三季度权益分派方案已履行完整的董事会、股东会审议程序, 并于2025 年11 月正式实施完毕,具体方案以公司总股本555,407,453 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利人民币1 元(含税),不送红股,不进行资本公 积转增股本,共计派发现金红利人民币55,540,745.30 元,分红资金来源于公司 累计未分配利润。
鉴于公司已实施2025 年前三季度利润分配,经综合考虑股东的合理回报和 公司的长远发展,为了稳步推动公司业务后续发展,更好地维护股东权益,公司 2025 年度权益分派方案为不进行利润分配,不实施公积金转增股本。
2、2025 年度不进行利润分配的情况说明
公司2025 年第三季度已完成现金分红,向全体股东派发现金红利 55,540,745.30 元,公司近三年累计现金分红金额已超过近三年年均归属于母公 司所有者净利润的30%,公司已切实向股东分享了公司年度经营成果,充分保障 了股东的投资回报权益。结合公司发展规划,后续公司将继续推进绿色船舶布局、 运力优化、数字化业务建设及航线拓展等核心工作,上述项目的推进需要充足的
资金储备,2025 年度不再进行权益分派,可将留存的未分配利润用于公司生产 经营、项目投资及可持续发展,实现股东长期利益与公司发展的有机平衡。
公司本次拟定2025 年度不进行权益分派的方案,严格遵循《公司法》《上市 公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的 要求,综合考虑了公司股东回报历史情况、财务状况及未来发展资金需求,方案 制定程序合规,不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、公司利润分配政策的持续履行承诺
公司将严格遵守《公司章程》规定的利润分配政策,坚持以股东利益为核心, 结合公司经营业绩、现金流状况、发展规划等因素,持续保持利润分配的稳定性 和合理性。未来公司将根据经营发展实际情况,在符合分红条件的前提下,积极 履行股东回报义务,切实维护全体股东的合法权益。
4、其他说明
公司2025 年第三季度权益分派已实施完毕,2025 年度不进行权益分派,不 会导致公司总股本发生变化,亦不会对公司2025 年度整体经营业绩、财务状况 及持续经营能力产生重大不利影响。公司将继续聚焦主业经营,提升盈利能力, 为股东创造更可持续的投资价值。
本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交 董事会审议。
(十)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《会计师事务所履职情况评估报告》。
(十一)审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情 况报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
(十二)审议通过《关于公司2025 年度<审计报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年度审计报告》。
(十三)审议通过《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告及<内部控制审计 报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《2025 年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制审计报告》。
(十四)审议通过《关于公司2025 年度<募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
(十五)审议通过《关于公司2025 年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表的专项审核报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露 的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
(十六)审议通过《关于2025 年度可持续发展(ESG)报告的议案》
本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过,同意将议案提交董事会 审议。
(十七)审议《关于确认2025 年度董事、高级管理人员绩效评价结果及薪酬的 议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章 程》等法律法规及规范性文件,以及公司内控制度,紧扣公司战略发展目标,结 合大环境发展实况与公司经营情况,以2025 年度经审计的财务数据为基础,对 公司董事、高级管理人员的综合绩效进行评价。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果,在公司任职的各位董 事、高级管理人员积极推动各项经营任务及各项措施有序推进,总体综合评价结 果称职。
2025 年度,依据各独立董事的述职报告及会议参与情况,经评价考核,外 部董事均勤勉尽责,认真履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等 方式进行,周健(独立董事)、江启发(独立董事)、林跃武(独立董事)履职成 效得到充分认可。
2025 年度,公司董事、高级管理人员的薪酬情况,已在公司《2025 年年度 报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”部分予以详细披露。
2.回避表决情况
全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案在董事会审议前,已提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议, 全体委员回避表决。
(十八)审议《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2.回避表决情况
全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案在董事会审议前,已提交公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议, 全体委员回避表决。
(十九)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度> 的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过,同意将议案提交董事会审议。
(二十)审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,促进 公司规范运作,结合公司的实际情况,公司对已有的部分内部管理制度进行了修 订。
本议案下设如下子议案:
20.01:修订《对外担保管理制度》,具体内容详见公司同日在北京证券交易 所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《对外担保管理制度》
20.02:修订《资金管理办法》
本议案尚需提交股东会审议。(其中子议案19.01 需提交股东会审议,子议案 19.02 无需提交股东会审议。)
(二十一)审议通过《关于新增预计2026 年日常性关联交易的议案》
2.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会审议。
关联董事王炎平、王鹏回避表决。
(二十二)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会(网络投票)的议案》
三、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议;
2、公司第九届董事会独立董事第四次专门会议决议;
3、公司第九届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
4、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026 年第三次会议决议;
5、公司第九届董事会战略与可持续发展委员会2026 年第二次会议决议。
福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
董事会
2026 年3 月30 日