证券代码：920634证券简称：新威凌公告编号：2025-101
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的公告
一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、公司于2024年
月
日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》。
、公司于2024年
月
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因关联董事回避后，非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事张美贤、刘德运作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-047）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》等相关公告。
3、公司于2024年7月12日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-046）等相关公告。
4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2024年7月25日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。
5、公司于2024年7月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
6、公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-064）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
7、2024年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，并于2024年10月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告
编号：2024-078）。
8、公司于2025年5月16日召开第三届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
9、公司于2025年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-034）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-036）、《2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》（公告编号：2025-037）。
10、公司于2025年5月20日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-035）等相关公告。
11、2025年5月20日至2025年5月29日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和预留授予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2025年5月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）。
12、公司于2025年6月5日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-043）、《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-044）。
13、公司于2025年6月5日召开第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-050）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
14、2025年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成限制性股票激励计划预留授予的股份登记手续，并于2025年6月27日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-051）。
15、公司于2025年10月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》。相关议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议并发表了一致同意的意见。独立董事专门会议对公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-098）、《独立董事专门会议关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》（公告编号：2025-102）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》等相关公告。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2025年4月23日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本63,762,046股为基数，全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司董事会根据激励计划的相关规定及2024年第一次临时股东大会的决议和授权，对限制性股票的回购价格予以相应调整。
2、调整方法及调整结果
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时的回购价格调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格为：
6.25-0.1=6.15元/股。
三、本次调整对公司的影响本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议核查意见经审阅，我们一致认为：公司本次对激励计划限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司调整本次激励计划回购价格。
五、法律意见书的结论性意见国浩律师（长沙）事务所认为：公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件目录
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届独立董事专门会议第九次会议决议》；
（三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司独立董事专门会议关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；
（四）《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2025年10月13日