证券代码：920634证券简称：新威凌公告编号：2025-099
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的有关规定，2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、公司于2024年
月
日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》。
、公司于2024年
月
日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因关联董事回避后，非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。公司独立董事张美贤、刘德运作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-039）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-047）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》等相关公告。
3、公司于2024年7月12日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年7月15日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-046）等相关公告。
4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2024年7月25日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。
5、公司于2024年7月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
6、公司于2024年7月30日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-064）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
7、2024年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，并于2024年10月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-078）。
8、公司于2025年5月16日召开第三届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
9、公司于2025年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-034）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-036）、《2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》（公告编号：2025-037）。
10、公司于2025年5月20日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年5月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-035）等相关公告。
11、2025年5月20日至2025年5月29日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和预留授予激励对象提出的异议。
具体内容详见公司于2025年5月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）
披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）。
12、公司于2025年6月5日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-043）、《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-044）。
13、公司于2025年6月5日召开第三届董事会第八次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-050）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事宜之法律意见书》等相关公告。
14、2025年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成限制性股票激励计划预留授予的股份登记手续，并于2025年6月27日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-051）。
15、公司于2025年10月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》。相关议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议并发表了一致同意的意见。
独立董事专门会议对公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项出具了核查意见。
国浩律师（长沙）事务所就公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-098）、《独立董事专门会议关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》（公告编号：2025-102）、《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》等相关公告。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予限制性股票第一个限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完
成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。本激励计划首次授予登记日为2024年10月9日，第一个限售期已于2025年10月9日届满。
2、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明公司授予激励对象的限制性股票符合2024年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | （一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列所述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左列所述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 注1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质 | 根据公司2024年年度报告，公司2024年营业收入9.47亿元，剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用后的2024年净利润2,912.42万元，满足公司层面业绩考核要求。 | ||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 承诺。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 | ||||||
| 4 | 在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 本激励计划首次授予第一个解除限售期可办理解除限售的激励对象有38名。其中2名激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），个人可解除限售比例为80%，未能解除限售的限制性股票将由公司回购注销；其余36名激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果均为优秀（A），个人可解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，公司2024年限制股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件已成就，其中2名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的32%，其余36名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的40%。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期限制性股票解除限售基本情况1.授予日：
2024年
月
日
2.登记日：2024年10月9日
3.授予价格：6.25元/股
4.本次解除限售条件成就人数：38人5.本次符合解除限售股票数量：
613,120股
6.首次授予限制性股票解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售的限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售的限制性股票数量占首次已获授限制性股票总数的比例 | 本次符合解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 陈志强 | 董事长、总经理 | 120,000 | 48,000 | 3.1149% | 0.0751% |
| 2 | 廖兴烈 | 董事 | 90,000 | 36,000 | 2.3361% | 0.0563% |
| 3 | 刘孟梅 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 114,000 | 45,600 | 2.9591% | 0.0713% |
| 4 | 刘影 | 副总经理 | 98,000 | 39,200 | 2.5438% | 0.0613% |
| 5 | 邓英琬 | 副总经理 | 97,000 | 38,800 | 2.5178% | 0.0607% |
| 6 | 冯春发 | 副总经理 | 94,000 | 37,600 | 2.4400% | 0.0588% |
| 7 | 核心员工（共32人） | 928,000 | 367,920 | 23.8754% | 0.5757% | |
| 合计 | 1,541,000 | 613,120 | 39.7872% | 0.9593% | ||
注：
、因上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股份当年只可转让25%，上表中相关人员超出25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为38名，可解除限售的限制性股票数量为613,120股，占公司目前总股本的0.9593%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的38名激励对象共计613,120股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
四、对于不符合解除限售条件的限制性股票的安排
因公司2024年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象李泽民先生、陈怀法先生在2024年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），本期个人可解除限售比例为80%，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,280股限制性股票进行回购注销。
五、相关审核意见
1、独立董事专门会议意见经核查，我们一致认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，公司未发生不得解除限售的情形，激励对象主体资格合法、有效，公司业绩考核达到要求，2名激励对象因个人绩效考核本期解锁比例为80%，其余36名激励对象因个人绩效考核本期解锁比例为100%，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次限制性股票解除限售事宜符合相关法律法规以及《激励计划》的规定，审议程序合法合规，行使权益不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。
2、律师法律意见国浩律师（长沙）事务所认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件目录
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届独立董事专门会议第九次会议决议》；
（三）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司独立董事专门会议关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；
（四）《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
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