国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）股票于2020年12月8日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为数字人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。2025年度因数字人本次发行募集资金未使用完毕，保荐机构继续履行对公司剩余募集资金管理及使用事项的持续督导责任。根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，保荐机构对数字人2025年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

中国证券监督管理委员会于2020年9月27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。

2020年11月23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为86,956,525.00元，减除发行费用人民币12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年1月6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格12.50元/股发行104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00元，连同初始发行规模695.6522万股股票对应的募集资金总额

86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为10,000.00万元。扣除发行费用合计12,541,115.39元后，募集资金净额为87,458,884.61元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

注：1、2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销。

2、2026年2月9日，公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。2026年3月2日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案。2026年3月10日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028611）完成注销。

3、从募集资金专户实际支付募投项目金额中不含外汇手续费、电报费。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，

制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（安信证券股份有限公司于2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司）于2020年12月8日与齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

2026年2月9日，公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。2026年3月2日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案。2026年3月10日，该项目募集资金专项账户（银行账号：

86611731101421028611）完成注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

注：2026年2月9日，公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。2026年3月2日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案。2026年3月10日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028611）完成注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

募投项目可行性不存在重大变化。

2025年，公司不存在募集资金投向于非募投项目及支付无关费用的情况，不存在控股股东及关联方直接或间接占用募集资金的情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）节余募集资金转出的情况

2025年度，公司不存在节余募集资金转出的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

2026年2月9日，公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。2026年2月10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案，同意公司募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金10,370,706.64元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经

营使用，募投项目结项后，尚未支付完毕的合同尾款及未发放的市场推广奖金后续将由公司使用经营性自有资金进行支付。2026年3月2日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补流》的议案。2026年3月10日，该项目募集资金专项账户（银行账号：

86611731101421028611）完成注销。

四、募集资金用途变更的情况

2025年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2026)第0687号）认为，数字人公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，数字人2025年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元