公司简称：吉冈精密 证券代码：920720
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年12月
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 9
（二）股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的情况说明 ........ 11（三）本次解除限售及行权的具体情况 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 16
六、备查文件 ...... 18
一、释 义
1. 上市公司、公司、吉冈精密：指无锡吉冈精密科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据股权激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《监管指引第 3 号》：指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》。
15. 《公司章程》：指《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指北京证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由吉冈精密提供，本次授予权益解除限售及行权事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项对吉冈精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉冈精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司实际控制人及相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次解除限售及行权事项所涉上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划限制性股票解除限售及股票期权行权事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵
立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-049）。
10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。
13、2025年12月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关事项进行审议并通过对该事项核查，发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，吉冈精密本期限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第3号》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
一、限制性股票限售期届满情况的说明
1、本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个限售期为自首次授予日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为限制性股票自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，且12个月的额外限售期已届满，本次首次授子部分限制性股票第二个解除限售期的可解除限售日为2025年9月30日，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年9月30日，第二个限售期已届满。
2、本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为限制性股票自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，且12个月的额外限售期已届满，本次预留授子部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售日为2025年9月1日，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年9月1日，第一个限售期已届满。
二、限制性股票解除限售条件成就情况的说明
公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期符合《激励计划》规定各项解除限售条件，具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本次公司层面业绩采用考核方式二进行考核，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年经审计的营业收入为457,863,195.23元，较2021年增长21.30%，满足解除限售条件。 | |||||||||||||
| 4 | 1、首次授予部分第二个解除限售期个人绩效考核情况： 除1名激励对象因个人原因离职已不属于激励范围取消激励资格、2名激励对象个人层面年度绩效考核结果为K（解除限售比例为0）外，剩余55名激励对象中，个人层面考评结果全部为A，满足100%解除限售额度比例。 综上，本期可解除限售的限制性股票共2,071,300股。 2、预留授予部分第一个解除限售期个人绩效考核情况： 23名激励对象中，个人层面考评结果全部为A，满足100%解除限售额度比例。 综上，本期可解除限售的限制性股票共计388,500股。 | ||||||||||||||
综上所述，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满，55名激励对象的解除限售条件已成就；预留授予部分第一个限售期亦已届满，23名激励
对象的解除限售条件已成就。根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司拟按《激励计划》的相关规定对该部分符合解除限售条件的78名（首次授予55名、预留授予23名）激励对象合计2,459,800股限制性股票（首次授予2,071,300股、预留授予388,500股）办理解除限售的相关事宜。本独立财务顾问认为，鉴于考核年度内，吉冈精密相关业务的开展受俄乌冲突及公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公司核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果；此外，考核期内，公司核心管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领域取得实质性突破，公司2023年、2024年营业收入较2021年度的增长率分别为21.30%、
52.80%，为公司后续盈利修复、市场份额拓展及长期稳健发展奠定了坚实基础，切实维护了全体股东的根本利益，故本次限制性股票解除限售采用营业收入增长对应的业绩考核指标，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第3号》等的相关规定。
（二）股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的情况说明
一、股票期权等待期届满情况的说明
1、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予日起24个月、36个月、48个月、60个月、72个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2022年9月30日，因此首次授予部分股票期权的第二个等待期已届满。
2、预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。本激励计划预留授予部分股票期权授予日为2023年9月1日，因此预留授予部分股票期权的第二个等待期已届满。
二、股票期权行权条件成就情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，首次及预留授予部分第二个行权期的股票期权方可按照规定进行行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本次公司层面业绩采用考核方式二进行考核，股票期权首次及预留授予部分第二个行权期业绩考核目标为：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2024年年度报告，2024年经审计营业收入为576,789,617.25元，较2021年增长52.80%，满足行权条件。 |
| 4 | 1、首次授予部分第二个行权期个人层面绩效考核情况： 除1名激励对象因个人原因离职已不再属于激励范围取消激励资格、2名激励对象个人层面年度绩效考核结果为K（行权比例为0）外，剩余67名激励对象中，个人层面考评结果全部为A，满足100%行权比例。综上，本期可行权的股票期权共计920,080份。 2、预留授予部分第二个行权期个人层面绩效考核情况： 24名激励对象中，个人层面考评结果全部为A，满足100%行权比例。综上，本期可行权的股票期权共计221,200份。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次及预留授予部分股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，同意公司拟按照《激励计划》的相关规定对该部分符合行权条件的共计91名（首次授予67名、预留授予24名）激励对象共计1,141,280份股票期权（首次授予920,080份、预留授予221,200份）办理行权的相关事宜。本独立财务顾问亦认为，鉴于考核年度内，吉冈精密相关业务的开展受俄乌冲突及公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公司核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果；此外，考核期内，公司核心管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领域取得实质性突破，公司2023年、2024年营业收入较2021年度的增长率分别为
21.30%、52.80%，为公司后续盈利修复、市场份额拓展及长期稳健发展奠定了坚实基础，切实维护了全体股东的根本利益，故本次股权激励计划授予股票期权的行权采用营业收入增长对应的业绩考核指标，首次及预留授予部分股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第3号》等的相关规定。
（三）本次解除限售及行权的具体情况
一、限制性股票解除限售情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的基本情况
（1）授予日：2022年9月30日
（2）授予价格：2.241元/股（调整后）
（3）解除限售数量：2,071,300股
（4）解除限售人数：55人
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售条件的限制性股票数量（股） | 占已获授限制性股票总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林海涛 | 董事 | 588,000 | 294,000 | 50% | 0.11% |
| 2 | 董瀚林 | 职工代表董事 | 492,800 | 246,400 | 50% | 0.09% |
| 3 | 仲艾军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 504,000 | 252,000 | 50% | 0.09% |
| 4 | 张英杰 | 董事、常务副总经理 | 554,400 | 277,200 | 50% | 0.10% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,139,200 | 1,069,600 | - | 0.40% | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 核心员工（51人） | 2,003,400 | 1,001,700 | 50% | 0.38% | ||
| 合 计 | 4,142,600 | 2,071,300 | - | 0.78% | ||
注：①合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
②本次解除限售条件成就人员中，激励对象张英杰在《2022年激励计划》限制性股票首次授予时为公司核心员工，目前担任公司董事、常务副总经理，下同。
③上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺，下同。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的基本情况
（1）授予日：2023年9月1日
（2）授予价格：2.241元/股（调整后）
（3）解除限售数量：388,500股
（4）解除限售人数：23人
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售条件的限制性股票数量（股） | 占已获授限制性股票总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 仲艾军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 140,000 | 70,000 | 50% | 0.03% |
| 2 | 张英杰 | 董事、常务副总经理 | 56,000 | 28,000 | 50% | 0.01% |
| 董事、高级管理人员小计 | 196,000 | 98,000 | - | 0.04% |
| 二、核心员工 | ||||
| 核心员工（21人） | 581,000 | 290,500 | 50% | 0.11% |
| 合 计 | 777,000 | 388,500 | - | 0.15% |
二、股票期权行权情况
1、首次授予部分第二个行权期行权的基本情况
（1）期权简称及代码：吉冈JLC1、850045
（2）授予日期：2022年9月30日
（3）可行权人数：67人
（4）行权价格：2.241元/份（调整后）
（5）可行权股票期权数量：920,080份（调整后）
（6）股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股
（7）行权方式：集中行权
（8）可行权日：激励对象自首次授予日起满36个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
（9）行权条件成就明细表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权股票期权占获授数量比例 | 可行权股票期权占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林海涛 | 董事 | 201,600 | 40,320 | 20% | 0.015% |
| 2 | 仲艾军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 168,000 | 33,600 | 20% | 0.013% |
| 3 | 张英杰 | 董事、常务副总经理 | 201,600 | 40,320 | 20% | 0.015% |
| 4 | 董瀚林 | 职工代表董事 | 201,600 | 40,320 | 20% | 0.015% |
| 董事、高级管理人员小计 | 772,800 | 154,560 | 20% | 0.058% | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 核心员工（63人） | 3,827,600 | 765,520 | 20% | 0.287% |
| 合计 | 4,600,400 | 920,080 | 20% | 0.345% |
2、预留授予部分第二个行权期行权的基本情况
（1）期权简称及代码：吉冈JLC2、850072
（2）授予日期：2023年9月1日
（3）可行权人数：24人
（4）行权价格：2.241元/份（调整后）
（5）可行权股票期权数量：221,200份（调整后）
（6）股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股
（7）行权方式：集中行权
（8）可行权日：激励对象自预留授予日起满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
（9）行权条件成就明细表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权股票期权占获授数量比例 | 可行权股票期权占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 董瀚林 | 职工代表董事 | 56,000 | 11,200 | 20% | 0.004% |
| 2 | 仲艾军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 56,000 | 11,200 | 20% | 0.004% |
| 3 | 张英杰 | 董事、常务副总经理 | 70,000 | 14,000 | 20% | 0.005% |
| 董事、高级管理人员小计 | 182,000 | 36,400 | 20% | 0.014% | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 核心员工（21人） | 924,000 | 184,800 | 20% | 0.069% | ||
| 合计 | 1,106,000 | 221,200 | 20% | 0.083% | ||
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，亦已严格按照法律法规的规定履行上市公司审议程序并进行信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》；
2、《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；
3、《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》；
4、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
5、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
6、《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 孙伏林联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编： 200052