证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2025-042
广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月25日
2.会议召开地点：广东省现代农业集团有限公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月15日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长谭德明
6.会议列席人员：公司监事、公司高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的参与表决董事人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本次会议的参与表决董事人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，所作决议合法有效。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事 尚需履行原监事职权。
具体内容详见公司于2025 年8月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-043）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设16项子议案，具体如下：
2.01：制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-060）。
2.02：修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-045）；
2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
书工作细则》（公告编号：2025-055）；
2.13：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-056）；
2.14：制定《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-057）；
2.15：制定《子公司管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-058）；
2.16：制定《总经理工作细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-059）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设17项子议案，具体如下：
3.01：修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司股东会议事规
2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-071）；
3.12：修订《内幕信息管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司内幕信息管理制度》（公告编号：2025-072）；
3.13：修订《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-073）；
3.14：修订《投资者关系管理办法》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司投资者关系管理办法》（公告编号：2025-074）；
3.15：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-075）；
3.16：制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-076）；
3.17：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-044）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-077）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-078）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《续聘会计师事务所公告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-079）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-079）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司经营发展需要，根据修订后《公司章程》中关于董事会成员人数的规定，公司董事会成员人数由6名调整为9名，其中包含1名职工代表董事。经公司董事会提名及任职资格审查，提名吴锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。该候选人任职期限自2025年第一次临时股东会决议通过之日起，至第五
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事任命公告》（公告编号：2025-080）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司经营发展需要，根据修订后《公司章程》中关于董事会成员人数的规定，公司董事会成员人数由6名调整为9名，其中包含1名职工代表董事。经公司董事会提名及任职资格审查，提名亓文宝先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该候选人任职期限自2025年第一次临时股东会决议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事任命公告》（公告编号：2025-080）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
因公司经营发展需要，根据修订后《公司章程》中关于董事会成员人数的规定，公司董事会成员人数由6名调整为9名，其中包含1名职工代表董事。经公司董事会提名及任职资格审查，提名亓文宝先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该候选人任职期限自2025年第一次临时股东会决议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事任命公告》（公告编号：2025-080）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议《关于制定公司董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司董事薪酬方案如下：
2.回避表决情况
内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴。
外部董事不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
独立董事实行津贴制，根据股东会确定的具体津贴按季度发放。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-083）。本议案所有董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
（九）审议通过《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案所有董事回避表决。
高级管理人员薪酬由基本薪酬和经营业绩激励金组成，其中经营业绩激励金与年度经营业绩考核结果挂钩。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-083）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和经营业绩激励金组成，其中经营业绩激励金与年度经营业绩考核结果挂钩。
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-083）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于提请召开广东永顺生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于 2025年 8 月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-084）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
（二）《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议》
（三）《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会提名委员会第四次会议决议》
（四）《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》
广东永顺生物制药股份有限公司
董事会2025年8月26日