2025

拾比佰

920768

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

公司年度大事记

1、报告期，公司新获得授权专利12项，其中发明专利4项，实用新型专利7项，外观设计专利1项。截至报告期末，公司共拥有有效专利授权102项，其中发明专利16项，实用新型专利85项，外观设计专利1项。

2、2025年2月，根据《珠海市知识产权局关于公布2024年珠海市知识产权优势企业培育认定和考核结果的通知》，子公司珠海拾比佰新型材料有限公司通过《2024年珠海市知识产权优势企业》认定。

3、2025年4月，根据《芜湖市工业和信息化局关于公布2025年芜湖市绿色工厂名单的通知》，子公司芜湖拾比佰新型材料有限公司通过《2025年度芜湖市绿色工厂》认定。

4、2025年12月，根据《关于公布2025年度安徽省专精特新中小企业名单和通过复核专精特新中小企业名单的通知》，子公司芜湖拾比佰新型材料有限公司通过2025年度安徽省专精特新中小企业认定，有效期为2025年12月26日至2028年12月25日。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司概况 ...... 6

第三节 会计数据和财务指标 ...... 8

第四节 管理层讨论与分析 ...... 11

第五节 重大事件 ...... 46

第六节 股份变动及股东情况 ...... 55

第七节 融资与利润分配情况 ...... 61

第八节 董事、高级管理人员及员工情况 ...... 67

第九节 行业信息 ...... 72

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 ...... 73

第十一节 财务会计报告 ...... 83

第十二节 备查文件目录 ...... 189

第一节 重要提示、目录和释义

【声明】公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人杜国栋、主管会计工作负责人田建龙及会计机构负责人（会计主管人员）余永正保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、 未按要求披露的事项及原因

未按要求披露事项：主要供应商名称及客户名称。未披露原因：为了保护公司及主要商业合作伙伴的商业秘密，同时考虑到公司所处行业竞争较为激烈，因此未披露具体供应商及客户名称，用代码披露。

【重大风险提示】

1、 是否存在退市风险

□是 √否

2、 本期重大风险是否发生重大变化

□是 √否

公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素，敬请投资者注意阅读。

释义

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

杜半之、李琦琦），一致行动人为杜氏家族（成员包括杜国栋、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之、李琦琦，及由上述人员100%控制的企业珠海拾比伯、澳门拾比佰）

五、 注册变更情况

□适用 √不适用

六、 中介机构

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和财务指标

一、 盈利能力

单位：元

二、 营运情况

单位：元

三、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用 □不适用

五、 2025年分季度主要财务数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

六、 非经常性损益项目和金额

单位：元

七、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

八、 补充财务指标

□适用 √不适用

九、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一) 会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用

(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用 √不适用

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

商，包括各品牌制造商和OEM厂商。公司承担了配送环节全过程服务，满足了客户对公司提供产品及时性的需要。公司产品的运输主要外包给专业的运输公司。公司与主要客户签署框架性合同，对供货产品种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等进行原则性约定，客户根据其生产计划按产品分年度、季度或月度等以订单方式向公司发出采购计划，公司生产后发货完成销售。报告期内，公司商业模式未发生重大变化。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

示，全年家电出口额 6,888.5 亿元，同比下降 3.9%，但绿色智能家电占比提升、新兴市场拓展有效对冲了外部压力。产量方面，据国家统计局数据显示， 2025年1-12月中国空调累计产量26,697.5万台，同比增长0.7%；冰箱累计产量10,924.4万台，同比增长1.6%；洗衣机累计产量12,516.8万台，同比增长4.8%。

从公司层面来看，得益于行业替代速度加快、产能布局优势凸显、产能有效释放及内部成本管控成效显著，公司核心竞争力持续提升，经营发展保持良好态势。

1、行业替代进程加快，市场需求稳步增长

公司主营金属外观复合材料（PCM、VCM等），产品主要应用于冰箱、洗衣机、空调等家电外观部件，核心采用辊涂工艺进行生产。相较于传统喷涂工艺，该生产工艺可有效减少VOC排放、更加绿色环保，精准契合国家“双碳”目标及全球环保监管升级要求，推动行业替代进程持续加快、市场需求结构不断优化，公司核心产品因贴合行业发展趋势，得以充分把握市场机遇、持续扩大市场份额。对家电厂商而言，公司生产的辊涂金属外观复合材料可直接省去后续喷涂工序，在有效降低客户制造成本、缩短生产周期、提高产品合格率的同时，进一步节约物流及仓储成本，已成为家电企业降本增效的重要选择。与此同时，公司产品兼具耐高温、耐盐雾、耐加工等优良性能，且具备丰富美观的外观效果，能够显著提升终端家电产品的市场竞争力，进一步巩固公司在行业内的优势地位。随着需求端，市场持续旺盛，叠加智能家电、高端家电市场不断拓展，市场对环保性与外观品质兼具的金属外观复合材料需求持续旺盛。

2、产能布局优势凸显，产能释放与订单承接能力持续增强

公司已形成华南（珠海）、华中（芜湖）双生产基地布局，全面覆盖华南、华中、华东、环渤海等国内核心家电产区及东南亚市场，产能布局科学合理，核心产能精准覆盖目标市场，区域优势凸显，有效降低物流及运营成本，提升市场响应效率。同时，随着芜湖基地产线运行日趋稳定，产能实现有效释放，生产设备利用率维持在较高水平，规模化生产效应充分发挥，进一步提升了产品供给能力与交付稳定性，能够更好地服务美的、海尔、长虹等国内外知名家电品牌客户。

3、持续深化成本管控，单位成本稳步下降

2025年，公司持续以精益生产为核心，全面优化订单对接、物料采购、生产计划、库存管控及部门职能等全业务流程，生产合格率、存货周转率持续改善，生产成本与存货储存成本双下降，成本管控成效显著，有效提升了产品盈利能力与市场竞争力，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。

综上，受行业需求增长、产能有效释放及成本持续优化等多重利好因素驱动，报告期公司实现营业收入182,572.01万元，同比增长12.21%，归属于上市公司股东的净利润5,401.43万元，公司经营业绩改善，扭亏为盈。

(二) 行业情况

厢体等场景，助力物流装备升级。

在文教、医疗、卫生领域，金属外观复合材料的应用创新不断涌现，包括可擦写书写板、医疗设备外壳、洁净室自动门等。特别是在医疗健康领域，公司开发的具有抗菌、抗污等特殊功能的MCM复合板，已在多个医院项目中成功应用，为医疗环境提供了全新的装饰解决方案。

（4）以旧换新叠加旧房改造，撬动家电及上游材料需求

2025年，受房地产市场深度调整影响，全国新建商品房销售面积及销售额同比分别下降8.7%和

12.6%，由新房拉动的家电增量需求（即“毛坯房驱动”模式）持续减弱。然而，得益于庞大的存量房基数和政策托底，奥维云网（AVC）数据显示，2025年1-10月，我国厨卫大家电市场零售额仍实现1338亿元，展现出较强韧性。

中指院数据显示，2025年30城住宅成交套数同比基本持平，但二手房交易占比显著提升至65%左右，较2024年提升约4个百分点。这一指标标志着国内大中城市已全面确立“存量房”主导的格局。与之对应，旧房改造以前所未有的力度推进。2025年，国家下达800亿元城市更新专项资金，并安排1350亿元超长期特别国债用于基础设施建设，全年计划新开工改造城镇老旧小区2.5万个。由此，旧房翻新与局部改造已成为家电行业核心增长极，有效对冲了新房市场收缩带来的缺口。

与此同时，随着房龄超过15年的住宅基数不断扩大，改善性需求集中释放，驱动家电市场呈现显著的结构性升级态势：（一）人口结构催生适老细分市场，适老化需求激增，具备语音控制、大按键、简易操作的适老家电成为银发经济下的高增长品类。（二）消费升级驱动套系化整合，年轻家庭不再满足于基础功能，转而追求高颜值、可定制的套系化产品，强调家电与家居美学的深度融合。（三）价值内涵向多维体验拓展，消费者决策因子从单纯的性价比转向“健康、智能、情绪价值”的综合考量，场景化解决方案成为新的竞争壁垒。

随着政策红利持续释放，《家用和类似用途电器的安全使用年限和再生利用通则》的实施，大量超期服役、外观陈旧的高能耗老旧家电将加速退出市场。这不仅为智能化、绿色化的新家电腾出了空间，更意味着市场将迎来一轮对高颜值、新设计产品的大规模置换需求。

当家电企业的竞争焦点从单纯的功能比拼转向“住得更好”的体验升级，其产品的第一语言——外观面板，便成为了决胜终局的关键。家电市场的每一次消费升级，最终都将传导至上游材料端。无论是适老的简洁易用，还是套系的美学统一，亦或是智能的场景融合，都离不开金属外观复合材料在色彩、纹理、触感及功能上的创新承载。因此，在存量更新的新周期里，家电企业的增长不仅是销量的增长，更是品质内涵的延伸，这势必将带动具备高附加值、高定制化能力的金属外观复合材料市场规模与价值比重的同步提升。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

12、合同负债较上年期末增加1,289.95万元，增幅为59.25%，主要是报告期出口业务增长，收到的境外客户订单预付款增加，导致合同负债期末余额增加；

13、应交税费较上年期末减少239.05万元，降幅为63.94%，主要是期末当期应交增值税减少，导致应交税费期末余额减少；

14、一年内到期的非流动负债较上年期末减少2,402.71万元，降幅为77.00%，主要是报告期公司偿还了一年内到期的长期借款，导致一年内到期的非流动负债减少；

15、其他流动负债较上年期末增加5,061.82万元，增幅为34.51%，主要是期末已用于背书或贴现的未到期的由信用等级不高的银行、金融机构承兑的银行承兑汇票，背书、贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故期末未终止确认，导致其他流动负债期末余额增加；

16、长期借款较上年期末增加265万元，增幅为45.30%，主要是报告期新增一笔长期借款，导致长期借款期末余额增加；

17、租赁负债较上年期末减少31.58万元，降幅为100.00%，主要是租赁资产的租赁期限一年内到期，报告期末租赁负债余额重分类至“一年内到期的非流动负债”列示，导致租赁负债期末余额为0。

境外资产占比较高的情况

□适用 √不适用

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

1、财务费用较上年同期增加457.53万元，增幅为302.95%，主要是受2025年人民币对美元升值的汇率波动影响，公司外币相关业务产生的汇兑损失增加，导致财务费用同比上升；

2、其他收益较上年同期增加608.20万元，增幅为59.05%，主要是报告期子公司珠海新材、芜湖新材享受《财政部、税务总局关于先进制造企业增值税加计抵减政策》，进项税加计抵减，导致其他与日常活动相关且计入其他收益的金额增加；

3、投资收益本期为38.22万元，主要是本期实现的银行结构性存款理财产品收益；

4、公允价值变动收益本期为-5.06万元，主要是上年末未到期的银行理财产品本期到期，公允价值变动收益转入投资收益所致；

5、信用减值损失本期为-1,027.72万元，较上年同期增加920.93万元，主要是报告期营收规模增长，期末未到结算期的应收账款余额增加，相应计提的坏账损失增加所致；

6、资产处置收益本期为-38.75万元，主要是报告期内公司处置位于金湾区红旗镇限制类产能相关设备等固定资产导致的损失；

7、营业利润本期为6,229.88万元、净利润本期为5,401.43万元，主要是得益于行业替代进程加快、产能布局优势凸显、产能有效释放及内部成本管控成效显著，公司核心竞争力持续提升，经营发展保持良好态势。公司主营辊涂工艺金属外观复合材料，契合国家“双碳”及环保政策要求，既能帮助家电客户降本增效，又凭借优良产品性能契合家电产量增长及高端化发展趋势，市场需求持续旺盛；同时，公司华南、华中双生产基地布局科学，芜湖基地产能稳定释放，大幅提升产品供给与交付能力，2025年公司深化精益生产，全业务流程优化升级，实现单位成本稳步下降，进一步增强了产品盈利能力与市场竞争力。

(2) 收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

报告期境外销售收入较上年同期增加17,073.87万元，增幅为47.25%，主要系报告期公司持续加大境外市场开拓力度，境外业务拓展成效显著，服务覆盖区域进一步扩大，带动境外订单量增长所致。

(3) 主要客户情况

单位：元

注：受同一控制人控制的客户，合并计算其销售额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

(4) 主要供应商情况

单位：元

注：受同一控制人控制的供应商，合并计算其采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

(5) 报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

√适用 □不适用

贸易业务主要客户情况

注：受同一控制人控制的客户，合并计算其销售额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

贸易业务主要供应商情况

注：受同一控制人控制的供应商，合并计算其采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

善：一方面，销售商品收到的现金因出口业务增长及信用证到期兑付而大幅增加；另一方面，报告期末应付票据期末余额较上年期末增加6,430.12万元，公司通过更多地使用票据进行结算，减少了当期经营性现金的支付压力。综上，导致经营活动产生的现金流量净额增长。

2、投资活动产生的现金流量净额为-2,093.93万元，主要是报告期内芜湖新材第三条生产线及珠海新材办公楼与宿舍楼建设投入增加，用于购建固定资产支付的现金流出增加，导致投资活动产生的现金流量净额为负。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-10,753.08万元，主要是报告期公司主动调整融资结构所致。在公司营业收入增长，营运资金需求增长的情况下，为降低财务成本，公司策略性地减少流动资金贷款，更多的运用票据融资方式，使得筹资活动现金流入同比减少，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。

(四) 投资状况分析

1、 总体情况

√适用 □不适用

单位：元

现金流量表投资现金流出小计数

2、 报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 √不适用

4、 以公允价值计量的金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

5、 理财产品投资情况

√适用 □不适用

单位：元

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财

□适用 √不适用

6、 委托贷款情况

□适用 √不适用

7、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

8、 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1) 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

(2) 主要控股参股公司情况说明

主要参股公司业务分析

□适用 √不适用

子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

√适用 □不适用

子公司芜湖新材报告期的净利润扭亏为盈，主要是芜湖新材产能逐步释放，产线运行的饱和度、毛利率等不断提升，经营情况逐步改善。

(3) 子公司情况说明

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

对子公司的管理控制情况

□适用 √不适用

上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

□适用 √不适用

(4) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

9、 与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用 √不适用

(五) 税收优惠情况

√适用 □不适用

1、企业所得税：

子公司珠海拾比佰新型材料有限公司于2023年通过高新技术企业复审，证书编号为GR202344007850，自2023年起享受15%的所得税优惠税率，优惠期为三年。子公司芜湖拾比佰新型材料有限公司于2024年通过高新技术企业认证，证书编号为GR202434005253，自2024年起享受15%的所得税优惠税率，优惠期为三年。

本公司和子公司珠海拾比佰供应链管理有限公司执行25%的企业所得税税率。

2、根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023 年第 43 号）的有关规定，自2023年1月1日至2027 年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本期子公司珠海拾比佰新型材料有限公司和芜湖拾比佰新型材料有限公司符合上述规定，享受进项税额加计抵减。

(六) 研发情况

1、 研发支出情况：

单位：元

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用 √不适用

2、 研发人员情况：

3、 专利情况：

4、 研发项目情况：

√适用 □不适用

5、 与其他单位合作研发的项目情况:

□适用 √不适用

(七) 财务会计报告审计情况

1. 非标准审计意见说明:

□适用 √不适用

2. 关键审计事项说明：

（6）选取样本对客户进行函证，函证内容包括对客户期末应收账款的余额和收入金额，并通过企查查等查询主要客户工商信息是否存在异常情形；

（7）对销售收入变动较大的客户执行访谈程序，核实交易真实性。

（二）应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

相关信息披露请参阅财务报表附注三、9和五、4和十五、1。

截至2025年12月31日，拾比佰应收账款余额为443,308,614.63元，相应计提的坏账准备金额为20,307,575.88元。由于应收账款金额重大且应收账款坏账准备的计提涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对应收账款坏账准备的计提实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评价管理层应收账款及应收账款坏账准备计提相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）了解和评估管理层预期信用减值损失计算模型及其关键参数假设的合理性以及所运用的历史数据是否正确，评价会计估计的合理性及一贯性，并与可比公司相比是否存在较大差异；

（3）考虑公司同类应收账款历史实际发生坏账情况，结合客户信用和对未来经济状况的预测等因素，评估管理层应收账款组合的划分和对各组合进行减值评估的方法和计算是否恰当；

（4）测试应收账款账龄明细表的准确性，并复核管理层对应收账款的分组情况，获取公司对不同组合计提信用减值损失的计算过程，验证其计算是否准确；

（5）结合对主要客户的函证情况，复核管理层对金额重大应收账款可收回性的判断，并检查期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

（6）检查管理层对应收账款坏账准备计提披露的充分性。

3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

（三）审计委员会取得广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）所提交的标准无保留意见审计报告后，对年度财务报告进行审阅，认为广东司农事务所编制的审计报告是真实的、准确的、完整的，同意提交公司董事会审核。公司董事会审计委员会严格遵守证监会、北交所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

三、变更会计师事务所相关情况

前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，详见公司于2025年8月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拾比佰：拟变更2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-073）。

(八) 合并报表范围的变化情况

□适用 √不适用

(九) 企业社会责任

1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司始终秉持“社会效益与企业发展并重”的理念，积极投身社会公益慈善事业，以实际行动践行社会责任，在捐资助学领域，公司向佛山市顺德区教育基金会定向捐赠5万元，用于奖教奖学、校园活动、改善学校教学设施等，以资金支持为教育事业发展注入暖流，助力解决实际需求；在民生与乡村振兴方面，公司通过主动吸纳残疾人、贫困地区脱贫人口就业，搭建稳定的就业帮扶平台。此举不仅为相关群体提供了经济收入来源和职业发展机会，更以“就业帮扶”为抓手，持续巩固脱贫攻坚成果，为乡村振兴贡献企业力量。

通过上述行动，公司切实将社会责任融入经营发展实践，在推动公益事业和民生改善的过程中，进一步彰显了企业的社会价值。

未来，公司在自身不断发展的同时，将积极参与社会公益慈善事业，践行社会责任，持续为脱贫成果巩固和乡村振兴工作贡献力量。

2. 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

公司坚守社会责任，以“融入社区、服务社区”为核心导向，积极组织全体员工常态化开展沙滩净滩、公益献血、登山环保行等多元公益活动，覆盖绿色环保、社区帮扶、爱心公益等多个领域，用务实可感的实际行动践行企业担当，主动贴近社区、回馈社会，传递正向企业价值，构建和谐共生的企社关系。

2、绿色发展与可持续发展：践行生态友好的发展路径

公司将绿色发展理念深度融入生产经营全流程，通过技术升级、流程优化与环保投入，推动“经济效益与生态效益”协同增长。

（1）环境保护与污染防治

硬件方面：公司使用RTO、DTO蓄热裂解装置，用于处理生产线挥发的废气，使VOCs废气排放优于国家标准，降低VOCs排放。在废水污染防治设施的建设方面，公司使用废水处理系统，并安装废水在线监测设备，确保污水处理设施正常运行。

管理强化：公司采取了严格的措施加强管理。首先，车间生产时严禁未经许可停用环保设施，明确先启动废气处理设备并预热到规定温度后才能生产。其次，强化环保设施运行过程管理，密切监控环保设施的运行状况，确保环保处理装置运行正常。最后，通过人工取样检测方式对污染物排放水平进行监控，确保污染物稳定达标排放。

（2）绿色运营与可持续实践

资源节约：推行“绿色办公”与“精益生产”模式，办公区域采用节能灯具、无纸化办公；生产环节通过优化工艺参数降低能耗及原材料损耗。

理念传导：将绿色发展纳入员工培训体系，激发全员环保意识与行动力。在内容上，针对不同岗位定向培训：对生产一线员工开展“污染防治操作规范”“节能设备使用技巧”等实操培训，确保环保设备规范运行；对管理岗位员工重点培训“绿色运营管理”“环保政策解读”，强化统筹协调能力；对全体员工普及“日常节能小知识”“垃圾分类标准”等基础内容。

通过系统性的权益保护举措与绿色发展实践，公司实现了“经济价值、社会价值、生态价值”的协同提升，为可持续发展奠定坚实基础。

3. 环境保护相关的情况

√适用 □不适用

全管理，特别是强化工艺安全管理，从源头避免因安全事故造成的次生环境事件。公司通过环保安全培训和绩效考核提升公司全员安全意识、过程安全能力、本质安全水平、安全管理能力和安全业绩。二是强化环境隐患排查，结合法律法规及制度要求，对环保专项检查表进行了细化完善，制定了年度环境隐患排查计划，并通过信息化系统进行跟踪管理。

（五）环境自行监测方案

在环境监测方面，各子公司严格按照法规及环保部门要求，制定了年度环境监测计划，通过外部委托监测方式，对环保设施运行效果及三废排放情况进行日常监管，并在环保有关平台填报污染物排放数据。

（六）其他环保相关信息

根据环保部门的相关要求，各子公司按时在政府部门指定的信息平台对公司的固废信息、危废信息等予以申报公示。

(十) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

□适用 √不适用

三、 未来展望

(一) 行业发展趋势

外观需求；薄规格高精度基材、铝-钢等轻量化复合材料逐步推广，助力家电产品轻薄化与结构强度提升。市场需求方面，家电套系化、嵌入式、极简风成为主流设计方向，大尺寸、哑光/高光、仿玻璃、仿石材等高质感复合材料需求快速提升；国内家电以旧换新政策持续发力，海外高端及新兴市场需求稳步恢复，共同拉动行业增长。同时，国内外环保及碳减排政策趋严，可回收、低VOC、低碳足迹材料成为行业准入门槛，推动产业链绿色升级。

竞争格局上，行业集中度持续提升，具备基材-涂层-覆膜一体化配套能力、技术研发与快速交付优势的头部企业竞争力进一步增强；供应链国产化率提升，原材料保供与成本控制能力成为关键竞争要素。整体来看，2026年，家电用金属外观复合材料行业整体呈现高端化、功能化、绿色低碳、轻量化发展态势，下游冰箱、空调、洗衣机、厨电及智能家居产品升级带动行业结构优化，VCM覆膜板、PCM预涂板、不锈钢及铝基复合板为主要产品类型，行业整体保持稳健增长。

拾比佰作为国内金属外观复合材料行业的领军企业之一，始终坚持以创新为驱动，立足家电行业，稳步拓展多元化新兴业务，践行绿色发展理念推陈出新，力求在高质量发展道路上不断取得新的突破。展望未来，拾比佰将持续立足于“高端材料跨界服务商”的战略定位，把创新作为公司发展的首要任务，不断改进和完善技术及服务体系，打造规模化优势，降本增效，扩大营销渠道和服务网络的覆盖，巩固和提高公司的综合竞争实力，为公司持续、稳定、健康发展提供保障。

(二) 公司发展战略

在全球产业链重构与行业整合加速的背景下，公司将继续秉承“引领、创新、互动、分享”的发展理念，构建“产品 + 服务”双轮驱动的发展模式。作为高端金属外观复合材料领域的技术革新者，公司将持续加大研发投入，着力突破行业关键核心技术；作为价值创造者，以全生命周期服务模式为客户提供定制化解决方案；作为产业生态构建者，积极推动绿色制造与产业协同创新。未来，公司将重点推进材料技术绿色化升级、智能制造系统数字化改造及产品应用高端化延伸，致力于成为国内金属外观复合材料领域的标杆企业。

(三) 经营计划或目标

流程服务以提升客户满意度；推进信息化建设，加快数字化、智能化应用，推动工业互联网、人工智能与生产、管理、服务深度融合，促进工艺改进、效率提升、品质优化，全面提升企业管理与服务水平。

(四) 不确定性因素

2026年，全球经济复苏基础仍较脆弱，外部环境复杂严峻，地缘政治冲突持续，贸易保护主义及单边主义影响犹存，全球产业链、供应链面临重构。受上述因素影响，市场需求波动、物流运输不畅、跨境金融结算等风险进一步加大，外部环境的不稳定性与不确定性显著提升，未来宏观经济发展存在一定不确定性，若外部环境发生重大不利变化，公司经营业绩亦将存在不确定性。

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

(二) 报告期内新增的风险因素

第五节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

(一) 诉讼、仲裁事项

1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

(二) 公司发生的提供担保事项

1、 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用 √不适用

2、 公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用 □不适用

单位：元

注：担保金额总计含30,241,260.97为已循环使用的额度。

3、 提供担保分类汇总：

单位：元

4、 清偿和违规担保情况：

报告期内，公司仅对下属全资子公司提供担保，公司及子公司不存在对并表范围外的其他任何个人或公司提供担保的情形。

截至报告期末，上述公司对全资子公司提供担保事项无明显迹象表明可能承担连带清偿责任情形。

(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(四) 报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、 公司是否预计日常性关联交易

√是 □否

单位：元

2、 重大日常性关联交易

□适用 √不适用

3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 √不适用

4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用 √不适用

5、 与关联方存在的债权债务往来事项

□适用 √不适用

6、 关联方为公司提供担保的事项

√适用 □不适用

单位：元

7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其

他金融业务

□适用 √不适用

8、 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(五) 承诺事项的履行情况

公司是否新增承诺事项

□适用 √不适用

承诺事项详细情况：

报告期内，公司不存在新增承诺事项。报告期内，公司已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺主体均正常履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。已披露的承诺事项具体内容，详见公司于2021年6月9日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《拾比佰：公开发行说明书》“第四节发行人基本情况-九、重要承诺”相关内容。

(六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响：

上述资产受限原因，属于为公司融资提供担保和政府补助监管账户冻结资金所致，不会对公司产生不利影响。

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况：

□适用 √不适用

(二) 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用 √不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

单位：股

——杜半之、李琦琦控制的企业。

除上述情形外，公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

□是 √否

（一）控股股东情况

截至本报告期末，珠海市拾比伯投资管理有限公司持有公司2,886万股，占公司总股本的26.007%，系本公司的控股股东。公司控股股东基本情况如下： 珠海市拾比伯投资管理有限公司成立于1995年11月13日，统一社会信用代码：9144040061807380XE，注册资本和实收资本均为670万元，住所为珠海市金湾区红旗镇虹晖一路41号2单元405房，法定代表人为杜文雄，经营范围为：“项目投资及管理，投资咨询”。

报告期内，公司控股股东及其持股数量未发生变化。

（二）实际控制人情况

公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：

公司实际控制人基本情况：

杜国栋先生，1976年出生，无境外永久居留权，本科学历。2002年5月至2003年10月任佛山市顺德区桂容家电有限公司市场部经理；2003年12月至2004年10月任拾比佰有限助理总经理，2004年10至2011年3月任拾比佰有限总经理，2009年9月至2011年3月任拾比佰有限董事长兼总经理；2011年5月10日至今任珠海新材执行董事兼总经理；2016年12月至今任拾比佰供应链执行董事兼总经理；2010年6月至2011年11月任共富贸易执行董事、经理，2017年1月至2022年3月任共富贸易董事长，2022年3月至2022年6月任吉首珠润董事长；2017年8月至2022年11月任拾比佰项目公司董事长兼经理；2020年5月18日至今任芜湖新材执行董事兼总经理；2011年3月至今任拾比佰董事长、总经理。杜文雄先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年11月至2001年12月任桂容塑胶电器有限公司董事长兼总经理；1995年11月至今任珠海拾比伯执行董事、总经理；1995年12月至2011年3月历任拾比佰有限董事长、董事。1997年1月至2011年4月任佛山市顺德区桂容家电有限公

司董事长兼总经理；1996年9月至今任佛山市顺德区雄兴电器实业有限公司执行董事、经理；2005年4月至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司董事长、总经理；2011年11月至2017年1月担任共富贸易执行董事兼总经理，2017年1月至2022年3月担任共富贸易总经理职务，2022年3月至2022年6月担任吉首珠润总经理职务；2017年8月至2022年11月担任拾比佰项目公司董事；2019年8月至今任珠海东诚新材料股份有限公司监事职务；2024年9月5日至今任佛山市顺德区杜冠新企业管理有限公司监事职务。2011年3月至今任拾比佰董事。杜文乐先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年11月至2001年12月任桂容塑胶电器有限公司副总经理兼财务负责人；2004年3月起至2011年3月任拾比佰有限董事；1997年1月至2012年1月任佛山市顺德区桂容家电有限公司副总经理兼财务负责人；2005年4月至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司监事、副总经理兼财务负责人；2009年4月至2016年9月任佛山市顺德区汇文电器销售有限公司监事；2009年10月至今担任珠海拾比伯监事；2011年1月至2019年10月任佛山市上龙燃气电器科技制造有限公司监事；2016年7月26日至今担任佛山市顺德区雄兴电器实业有限公司监事。2011年3月至今任拾比佰董事。

杜文兴先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年9月至2011年10月任佛山市顺德区雄兴电器实业有限公司董事；1997年1月至2011年4月任佛山市顺德区桂容家电有限公司董事；2005年4月至今任佛山市顺德区冠新酒店（普通合伙）执行事务合伙人；2005年4月至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司董事；2024年9月5日至今任佛山市顺德区杜冠新企业管理有限公司董事职务；2019年12月29日至今任拾比佰董事。杜半之先生，1958年出生，中国香港居民。1991年9月至今任桂发投资贸易实业有限公司董事长、总经理；1995年12月至2010年8月任拾比佰有限副董事长，2010年8月至2011年3月任拾比佰有限董事；1997年1月至2011年4月任佛山市顺德区桂容家电有限公司副董事长；1997年4月至今担任欧亚电器制造（集团）有限公司董事长；2001年12月至今担任拾比佰（澳门）有限公司总经理；2004年3月至2011年3月任拾比佰有限董事；2004年4月至今任拾比佰金属板工程有限公司董事；2005年4月至今任佛山市顺德区汇文电器有限公司副董事长；2018年5月至2021年2月任佛山市智赤匠网络科技有限公司监事；2011年3月至今任拾比佰董事。

李琦琦女士，1967年出生，中国香港居民。1991年9月至今任桂发投资贸易实业有限公司董事；1997年4月至今担任欧亚电器制造（集团）有限公司董事；2001年12月至今担任拾比佰（澳门）有限公司经理；2004年3月至2010年8月任拾比佰有限董事；2004年4月至今任拾比佰金属板工程有限公司董事。

是否存在实际控制人：

√是 □否

第七节 融资与利润分配情况

一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、 报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

□适用 √不适用

2、 存续至报告期的募集资金使用情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期的可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用 □不适用

单位：元

注：未列示利息率的融资方式为银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证等。

六、 权益分派情况

(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

(三) 年度权益分派方案情况

√适用 □不适用

单位：元/股

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用 √不适用

第八节 董事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

截至报告期末，公司实际控制人为杜氏家族，成员包括杜文雄（董事）、杜文乐（董事）、杜文兴（董事）、杜国栋（董事长、总经理）、杜半之（董事）和李琦琦，其中杜文雄与杜国栋系父子关系，杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜半之系兄弟关系，杜半之与李琦琦系夫妻关系。珠海拾比伯系董事杜文雄、杜文兴、杜文乐、杜国栋控制的企业；澳门拾比佰系董事杜半之及其配偶李琦琦控制的企业；罗晓云系广东科创委派到公司的董事。除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间不存在其它关系。

(二) 持股情况

单位：股

(三) 变动情况

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

√适用 □不适用

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

√适用 □不适用

独立董事：陈奇奇先生，中国国籍，1994年出生，无境外永久居留权，本科学历。2019年3月至今，任广东广捷律师事务所律师。

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

1、决策程序

根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，2025年4月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》《关于2025年度非独立董事薪酬政策的议案》《关于2025年度独立董事薪酬政策的议案》，其中董事薪酬政策相关议案提交2024年年度股东会审议并通过。

2、确定依据

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖金与公司年度经营业绩相挂钩，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。

公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的具体任职岗位领取相应的报酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的非独立董事（不含拾比佰（澳门）有限公司、广东省科技创业投资有限公司派驻公司的董事），按6万元/年（税前）领取董事津贴。由拾比佰（澳门）有限公司、广东省科技创业投资有限公司派驻公司的董事不在公司领取任何报酬。

独立董事领取独立董事津贴，2025年度公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

3、实际支付情况

公司按月支付董事、高级管理人员报酬，2025年度，董事、高级管理人员从公司领取的薪酬总额为

207.53万元（税前）。

(四) 股权激励情况

□适用 √不适用

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

（3）组织生产员工进行生产技能、安全生产、产品质量方面的培训；

（4）为提高生产效率及生产技术水平，同行业专家及大专院校科研机构进行技术交流与培训，结合行业标准和客户技术要求，解析产品工艺中的技术难点与解决方案；对质量控制部门人员开展专业的质量体系管理培训等；

（5）公司还特别关心员工的身心健康，通过外请老师、机构人员为公司员工进行身体健康与心理健康方面的检查与培训。

3、需公司承担费用的离退休职工人数等情况

截至报告期末，不存在需公司承担费用的离退休职工。

劳务外包情况：

√适用 □不适用

公司厂区保洁人员为劳务外包，数量占比很小，对公司生产经营情况不会造成不利影响。

(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

□适用 √不适用

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第九节 行业信息

□环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司

□锂电池公司 □建筑公司 √其他行业

是否自愿披露

□是√否

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会制定的相关法律法规的要求，持续完善法人治理结构、建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司的股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务。公司产生的重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定和规则进行。截至报告期末，上述人员和机构依法运作，未出现重大违法、违规现象和重大内控缺陷，能够确实履行应尽的职责和义务。报告期内，公司根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股东会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《关联交易内部控制及决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露事务管理办法》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《内部审计制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《舆情管理制度》《子公司管理制度》，制订了《会计师事务所选聘制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，进一步完善了公司治理制度。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司建立了完善的投资者关系管理制度及内部管理制度，如《投资者关系管理办法》《独立董事工作制度》《关联交易内部控制及决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》等一系列公司治理相关制度，能够公平对待所有股东，切实保障股东充分行使知情权、参与权、质询权与表决权等权利，公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内，公司及公司股东、董事、高级管理人员按照各自的权限范围，依法履行职责，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照公司的相关制度执行，公司的重大决策均按照《公司章程》及有关制度规定的程序和规则进行。公司内部治理机构和成员均依法运行，能够切实履行应尽的职责和义务，未出现违法违规现象。

4、 公司章程的修改情况

2025年8月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于取消监事会、修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，具体修订内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拾比佰：关于取消监事会、修改公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-039），该议案经2025年第一次临时股东会审议通过。

(二) 董事会、股东会运作情况

1、 董事会、股东会召开情况

2、 董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

等事项均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决议内容没有违反《公司法》《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司董事会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按《公司章程》、董事会及各专门委员会相关规则等勤勉、诚信的履行职责和义务。

(三) 公司治理改进情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的要求，规范公司的运作程序、完善公司的法人结构、提高公司治理规范化水平。股东会、董事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关要求，履行各自的权利和义务，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司强化对董事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》和股东会、董事会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范，有效地确保了公司的规范运作和稳定发展。报告期内，公司管理层不存在引入职业经理人情形。

(四) 投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》《投资者关系管理办法》《信息披露事务管理办法》等内部规章制度的要求自觉履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，规范披露各项定期报告和临时公告，包括但不限于股东会决议、董事会决议、其他重大事项等，确保公司股东、潜在投资者准确、及时知悉公司生产经营、财务状况等关键信息，增进投资者对公司的认知与认可。

同时，公司通过召开定期报告业绩说明会等方式，帮助投资者更直观地了解公司经营发展情况；依托公司电话、邮箱、官网等渠道，搭建多元化、常态化的投资者沟通与关系管理体系，认真做好投资者沟通与服务工作，切实维护投资者特别是中小投资者合法权益，推动公司与投资者之间形成长期、稳定、互信的良好关系。

二、 内部控制

(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

告期内，公司各专门委员会均按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的要求勤勉履职，在完善内部控制体系、制定发展战略、搭建薪酬考核体系、健全人才选聘机制等方面提出多项专业建议，对公司优化法人治理结构、强化风险防控、完善人才激励与约束机制、提升董事会决策效率发挥了重要作用。报告期各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议6次，审议内部审计工作报告及计划、年度报告、半年度报告、季度报告、聘任审计机构、聘任财务负责人、日常性关联交易及对外担保事项等相关资料，并密切关注审计工作安排和进展，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、董事会战略委员会

报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，召开董事会薪酬与考核委员会会议共计3次，就公司董事及高级管理人员薪酬情况进行讨论，以推动公司长远发展为出发点，以激励为原则，董事会薪酬与考核委员会给予了专业的建议和意见。

4、董事会提名委员会

报告期内，召开董事会提名委员会会议共计4次，定期对当前董事会成员、高级管理人员任职资格、信用情况进行审查，提名新一届董事会、高级管理人员，并对被提名人的任职资质、信用情况等进行审查，确保公司治理结构规范有效。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是 □否

是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会 √是 □否提名委员会 √是 □否薪酬与考核委员会 √是 □否战略委员会 √是 □否内审部门 √是 □否

(二) 报告期内独立董事履行职责的情况

注：独立董事黄美娥女士已于2025年12月26日换届离任，独立董事陈奇奇先生于2025年12月26日担任公司独立董事职务。

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是 √否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是 □否

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号--独立董事》《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度等规范性文件要求，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，关注公司运营，对公司的制度完善、内部控制建设及公司日常经营性决策等方面提出专业、审慎的意见，积极出席公司董事会、股东会，认真审议董事会各项议案，对报告期内需要独立董事专门会议审议的事项，如年度利润分配方案、日常性关联交易、对外担保等，发表了明确、客观的独立意见。报告期内，独立董事与公司其他董事、管理层及时沟通交流，掌握公司发展动态，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事提出的建议，公司均予以采纳。

独立董事资格情况

公司独立董事均符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规规定的条件、独立性等要求，不存在不得担任独立董事的情形。

(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

采购体系和市场营销体系，具备独立开展业务的能力。公司与控股股东或实际控制人及其他关联方在业务经营上不存在依赖关系，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。

2、资产独立性

公司拥有独立完整的生产经营所需的必要场所与设施，合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权、商标、专利权、生产设备等资产，上述资产不存在与他人共有的情形。截至报告出具之日，公司不存在以其资产、权益或信用为合并报表范围外的企业或他人提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司主要股东及其控制的其他企业使用或占用的情形，公司对所有资产均拥有完整的控制权和支配权。

3、人员独立性

公司的董事、高级管理人员均严格按照相关法律法规及公司章程所规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事以外的任何职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

4、财务独立性

公司设立了独立的财务部门及内部审计部门，配备了专门的财务人员和内部审计人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、内部审计制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，并独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其它股东共用银行账户或混合纳税的情形。

5、机构独立性

公司依法建立、健全了股东会、董事会、经营管理层的组织结构体系，形成了完善的法人治理结构和规范的内部控制体系。同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

综上所述，公司主业突出，拥有独立的生产经营系统，做到了业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

(四) 内部控制制度的建设及实施情况

报告期内，公司根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股东会网络投票实施细则》《累积投票制实施细则》《关联交易内部控制及决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露事务管理办法》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《内部审计制度》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《舆情管理制度》《子公司管理制度》，制订了《会计师事务所选聘制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，进一步完善了公司治理制度。报告期内，公司各项内部控制制度均得到有效贯彻执行，能够对经营风险实施合理管控，为公司健康、平稳运行提供了坚实保障。公司内部控制不存在重大缺陷。

(五) 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况

所相关业务规则再次对《年度报告重大差错责任追究制度》进行了修订。报告期内，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露事务管理办法》，完善和健全信息披露事务管理，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束机制与责任追究机制。报告期内，公司定期报告未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，临时报告及时、真实、准确、完整。公司信息披露责任人、公司高级管理人员及其他信息披露相关人员，严格遵守公司《信息披露事务管理办法》，执行情况良好。

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高级管理人员的工作目标，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，结合公司所处行业发展状况、公司经营考核计划，制定下一年度的薪酬方案，并及时提交公司董事会审议。报告期内，公司高级管理人员能够按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，在董事会领导下持续加强经营管理与内部控制，较好地完成了各项工作任务。

公司通过建立健全约束与激励相结合的管理机制，有效调动高级管理人员的积极性、主动性与创造性，促进高级管理人员个人价值提升与公司持续健康发展有机统一。

三、 投资者保护

(一) 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用 □不适用

报告期内，公司共召开3次股东会，均提供网络投票方式。

公司于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，选举董事，该次选举采取了累积投票制。

(二) 特别表决权股份

□适用 √不适用

(三) 投资者关系的安排

√适用 □不适用

制定了《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理的原则、内容、沟通方式，以及投资者关系管理工作如何组织和实施等作出明确、系统的规定。报告期内，公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《北京证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理办法》以及《投资者关系管理办法》等法律法规，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，将投资者反映的问题与建议及时反馈给董事会，保持投资沟通渠道的畅通，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行公司应尽的义务，确保所有投资者以平等的机会及时获取公司信息。目前，已在公司官网建立了投资者关系专区，为投资者与公司沟通交流提供便利。后续，公司将继续通过定期报告业绩说明会、接待投资者网络或现场调研、积极参加监管机构组织的各项投资者活动等多种形式，畅通投资关系的沟通渠道，增进投资者对公司的了解与认同，切实保障全体投资者的合法权益。

第十一节 财务会计报告

一、 审计报告

2026年4月14日

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：杜国栋 主管会计工作负责人：田建龙 会计机构负责人：余永正

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：杜国栋 主管会计工作负责人：田建龙 会计机构负责人：余永正

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：杜国栋 主管会计工作负责人：田建龙 会计机构负责人：余永正

（六） 母公司现金流量表

单位：元

（七） 合并股东权益变动表

单位：元