珠海拾比佰彩图板股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月14 日
2.会议召开地点:珠海市金湾区平沙镇怡乐路181 号D 栋二楼会议室
3.会议召开方式:现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月3 日以邮件、即时通讯 方式发出
5.会议主持人:董事长杜国栋
6.会议列席人员:公司高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
董事杜半之先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《总经理工作制度》的相关规定,由总经理 向董事会作2025 年度工作情况总结报告。
(二)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,公司董 事会对2025 年度工作情况进行总结,由董事长代表董事会汇报董事会2025 年度 工作情况。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定信息披露平台 (www.bse.com)披露的《拾比佰:2025 年度董事会工作报告》。
(三)审议通过《关于2025 年度财务报告的议案》
根据公司2025 年度财务状况,公司编制了2025 年度财务报表,审计机构广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年的财务状况、经营成果等 进行了审计,出具了《2025 年年度审计报告》,并发表审计意见为:标准无保留 意见。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
(www.bse.com)披露的《拾比佰:2025 年度审计报告》。
(四)审议通过《关于2025 年年度报告及摘要的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管 办法(试行)》及《公司章程》等相关文件要求,公司编制了《2025 年年度报告》 及《2025 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
(五)审议通过《关于2025 年度权益分派预案的议案》
鉴于公司2025 年度经营业绩良好,为积极回报股东,与全体股东共享公司 经营发展成果,在兼顾公司长远发展、日常经营资金需求及合理回报股东的前提 下,根据《公司法》《证券法》《公司章程》及公司利润分配相关制度规定,公司 拟定2025 年度权益分派预案如下:
公司目前总股本为110,970,000 股,拟以未分配利润向全体股东每10 股派
发现金红利人民币1.5 元(含税);以资本公积向全体股东每10 股转增4 股(其 中以股票发行溢价所形成的资本公积每10 股转增4 股,无需纳税;以其他资本 公积每10 股转增0 股,需要纳税)。本次权益分派共预计派发现金红利 16,645,500.00 元,转增44,388,000 股。
本次权益分派以实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应分配 股数与目前预计不一致的,公司将采用分派比例不变原则对本次权益分派方案进 行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年年度权益分派预案公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议、公司第六届董事会第 一次独立董事专门会议审议通过,独立董事发表了同意的明确意见。
(六)审议通过《关于2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关规定,独立董事就2025 年度工作情况做 述职报告。
同时,独立董事分别向董事会提交了《独立性自查报告》,就其独立性进行 自查。董事会根据独立董事提交的自查报告,就其独立性进行了评估并出具了专 项意见。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年度独立董事述职报告(戴汉龙)》《拾 比佰:2025 年度独立董事述职报告(黄美娥已离任)》《拾比佰:2025 年度独立 董事述职报告(高雁鸣)》《拾比佰:2025 年度独立董事述职报告(陈奇奇)》《拾
比佰:董事会关于2025 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
(七)审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及相 关规定,对公司截至2025 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了 自我评价,并编制了《内部控制自我评价报告》。广东司农会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司截至2025 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行 了审计,并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:内部控制自我评价报告》《拾比佰:内部控 制审计报告》。
(八)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定,公司 董事会审计委员会对广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度履职情 况进行了评估,并形成相关评估报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(九)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等相关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则,就广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度履职情况履行监督职 责并形成专项报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年度董事会审计委员会对会计师事务 所履行监督职责情况报告》。
(十)审议通过《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理
准则》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,公司董事会 审计委员会就2025 年度履职情况形成报告并予以汇报。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(十一)审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度审计机构期间, 能够恪守独立、客观、公正的执业原则,勤勉尽责完成年度审计工作,并就公司 内部控制与财务管理提出了专业建议。
为保证审计工作的连续性与稳定性,公司拟续聘广东司农会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:拟续聘2026 年度会计师事务所公告》。
(十二)审议通过《关于2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 专项说明的议案》
根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管 办法(试行)》等相关规则及要求,公司审计机构广东司农会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司2025 年度控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况进行汇总并编制了专项说明。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:关于2025 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况专项说明》。
(十三)审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平,建立和完善经营者的激励约束机制,充分调动 高级管理人员的积极性和创造性,促进公司健康、持续、稳定发展,结合公司的 实际经营运行情况与地区薪资水平,公司制定了《2026 年度高级管理人员薪酬 方案》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的公 告》。
2.议案表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。表决 结果:同意2 票,反对0 票,弃权0 票。关联委员杜国栋回避表决,会议同意将 本议案提交董事会审议。
全体非独立董事因与本议案存在关联关系,关联董事杜国栋、杜文雄、杜文 乐、杜文兴、杜半之、田建龙回避表决。
(十四)审议通过《关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
根据公司2025 年度权益分派预案,公司拟以目前总股本110,970,000 股为 基数,以资本公积向全体股东每10 股转增4 股,共计转增44,388,000 股。本次 权益分派预案经2025 年年度股东会审议通过并实施完成后,预计公司总股本由 110,970,000 股增加至155,358,000 股,预计注册资本由110,970,000 元增加至 155,358,000 元。基于上述事项,公司拟变更注册资本并对《公司章程》相应条 款进行修订,同时提请股东会授权董事会办理工商变更登记相关手续。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的公 告》。
(十五)审议通过《关于制定并修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《北京证券交易所 股票上市规则》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引15 号--交易与关联交 易》等相关法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构、促进 公司规范运作,公司制定并修订部分内部管理制度。
本议案下设如下5 个子议案:
15.01《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》,具体内容详见公司于 2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn)披露的 《拾比佰:套期保值业务管理制度》。
15.02《关于制定<委托理财管理制度>的议案》,具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn)披露的《拾 比佰:委托理财管理制度》。
15.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,具体内容详 见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn) 披露的《拾比佰:董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
15.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn)披露的《拾 比佰:对外投资管理制度》。
15.05《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》,具体内容详见公 司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《拾比佰:关联交易内部控制及决策制度》。
2.议案表决结果(含逐项表决子议案):同意9 票;反对0 票;弃权0 票。
出席会议的董事对上述子议案进行了逐项表决,具体审议情况如下:
15.01《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》;
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
15.02《关于制定<委托理财管理制度>的议案》;
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
15.03《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
表决结果:因本议案涉及公司董事、高级管理人员薪酬政策及相关管理规定, 涉及全体董事利益,全体董事均为关联方并回避表决,董事会无法形成有效决议, 本议案直接提交股东会审议。
本议案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议,因本议案所 有委员均为关联董事,全体委员回避表决。
15.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
15.05《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
子议案15.03 涉及全体董事利益,全体董事均为关联方并回避表决,董事会 无法形成有效决议,子议案15.03 直接提交股东会审议;其余子议案不涉及关联 交易事项,无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议(其中子议案15.01、15.02 无需提交股东会审 议,子议案15.03-15.05 尚需提交股东会审议)。
(十六)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司 章程》的相关规定,经公司总经理杜国栋先生提名,董事会拟聘任黄小毅先生为 公司副总经理,全面负责子公司珠海拾比佰新型材料有限公司、芜湖拾比佰新型 材料有限公司生产与品质相关工作,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届 董事会任期届满之日止。黄小毅先生不属于失信联合惩戒对象,具备《公司法》 《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定的高级管理人员任职资 格。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平 台(www.bse.cn)披露的《拾比佰:高级管理人员任命公告》。
本议案经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
(十七)审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司拟于2026 年5 月6 日召开2025 年年度股东会。具体内容详见公司于 2026 年4 月15 日在北京证券交易所指定的信息披露平台(www.bse.cn)披露的 《拾比佰:关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》。
三、备查文件
(一)《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》;
(二)《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会审计委员会第三次会 议决议》;
(三)《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第 一次会议决议》;
(四)《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门 会议决议》
(五)《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六董事会提名委员会第二次会议 决议》。
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日