南京联迪信息系统股份有限公司 2025 年年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
2025 年度,南京联迪信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》 等公司规章制度的规定,本着对公司及全体股东负责的态度,积极有效地行使董 事会职权,认真贯彻落实股东会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作, 保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2025 年度工作重点和主要工 作情况报告如下:
一、2025 年度公司主要经营情况
2025 年,公司董事会严格按照有关法规和章程规定勤勉履职,紧紧围绕总 体发展战略目标,持续推进公司规范化建设,不断提升治理效能,为公司稳健经 营筑牢根基。面对国际形势错综复杂、经济环境严峻多变的局面,我们积极研判、 努力应对、全力克服,上下团结一致、协同奋进,保障了各项重点计划和方针的 有序实施。
(一)经营业绩概况
2025 年,公司立足国内和日本市场的发展情况和变化趋势,聚焦主业,稳健 经营,不断夯实国内外市场基础;但因公司国内业务受到行业竞争、项目验收审 计等因素影响,海外业务受到地区经贸环境和日元汇率波动等诸多因素影响,营
业收入下降,盈利能力短期承压。2025 年,公司全年合并报表实现营业收入 19,016.64 万元,较上年下降15.42%;实现净利润757.86 万元,较上年下降 23.62%;基本每股收益为0.10 元,较上年下降16.67%;总资产3.36 亿元,较 上年下降4.54%;归属于上市公司股东的所有者权益3.12 亿元,较上年下降5.04%。
(二)研发创新情况
“联智时代、迪创无限”,2025 年公司紧跟行业技术趋势,坚持企业研发 和技术创新。公司基于产研融合的研发体系,以数据技术和人工智能应用为核心, 积极布局大模型企业应用、智能化解决方案等新兴领域,进行前瞻性研发。2025 年公司及控股子公司合计新增软件著作权7 项,新登记软件产品2 项,新获得共 同所有发明专利授权2 项,公司研发创新能力持续增强。
(三)募集资金及募投项目
按照募投项目实施计划,2025 年公司顺利完成2022 年向不特定合格投资者 公开发行股票的所有募投项目建设,募投项目“应用软件交付体系及能力提升项 目”已达到预定可使用状态,取得成果性进展。经审议通过,2025 年公司将2022 年向不特定合格投资者公开发行股票的募投项目结项,并将节余募集资金用于永 久补充流动资金。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)发布的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告》(公告编号:2025-040)。
(四)权益分派与资本运作
2025 年,公司共完成两次权益分派:(1)2024 年年度权益分派,以权益分 派股权登记日的总股本78,967,020 为基数,向全体股东每10 股派现1.50 元(含 税),共计派现11,845,053.00 元。(2)2025 年半年度权益分派,以权益分派 股权登记日的总股本78,967,020 为基数,向全体股东每10 股派现1.50 元(含 税),共计派现11,845,053.00 元。
2025 年公司全年未发生相关资本运作情况,截至2025 年12 月31 日公司总 股本78,967,020 股,与上年末一致。2025 年公司股票交易较往年活跃。截至2025 年12 月31 日,公司在册股东6,395 人。
二、2025 年度董事会工作情况
(一)会议召开情况
2025 年,公司董事会共召开6 次董事会会议,审议议案涵盖定期报告、权 益分派、募投项目结项、董事会换届、制度修订等事项。会议的召集、召开、议 案审议程序等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规 定,会议决议合法、有效。2025 年,公司董事认真出席董事会和股东会,积极参 加相关培训,持续学习最新法律法规,以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事 职责。
2025 年,董事会共召集召开1 次年度股东会、2 次临时股东会。董事会严格 依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责,认真落实股东会通过的各项 决议。2025 年股东会审议的全部议案均获得通过,决议得到有效执行。
2025 年,公司共召开了5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次独 立董事专门会议。公司独立董事严格按照《公司法》、《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第1 号--独立董事》有关法律、法规和《公司章程》、《独立 董事工作细则》的规定,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项 议案。董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作规则, 认真履职,充分发挥了专业优势和职能作用,为董事会科学决策提供了有力支持。
(二)董事及管理层聘任情况
公司现有董事5 人,高级管理人员2 名。公司第三届董事会于2025 年9 月 任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司进行了换届选举。 换届后,公司第四届董事会由董事长沈荣明先生、董事金拥军先生、职工代表董 事高宁先生、独立董事钱坤先生、独立董事季学庆先生组成,公司聘任的高级管 理人员有总经理沈荣明先生、董事会秘书兼财务总监丁晓峰先生。
(三)制度建设与完善情况
2025 年,公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求,规范运作,不断 健全和完善公司的法人治理结构。
2025 年,公司始终保持着较强的规范运作意识,同时根据中国证券监督管 理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定,结合公 司实际情况,系统开展了制度修订与完善工作。本次共修订各类治理制度30 余 项,涵盖公司章程、“三会”议事规则、独立董事工作细则、各专门委员会工作 规则,以及信息披露、关联交易、对外担保、募集资金、内幕信息管理、投资者 关系、利润分配、内部审计等规范公司治理与运营的各个方面。同时,结合监管 要求与公司需要,新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》《会计师事务所选聘制 度》《网络投票实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等多项制度。 上述举措进一步夯实了公司法人治理的制度基础,为规范化运行提供了有力保障。
公司各项制度的建设和运行能较好地满足公司日常运作和规范经营的需要; 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制 度规定的程序和规则进行。公司董事会认为,公司治理的实际情况与规范性文件 的规定和要求基本相符,制度建设满足公司需求。
(四)信息披露与投资者关系
2025 年,公司严格按照中国证监会和《上市规则》的有关规定,及时、公平 地完成了定期报告和临时公告的披露工作,并保证信息披露内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时,公司积极开展投资者关系 管理工作,通过举办业绩说明会、热线电话、电子邮箱等渠道与投资者沟通,积 极传递公司价值,增进投资者对公司的了解和认同。
三、2025 年度董事履职、评价及薪酬情况
(一)董事履职情况
2025 年,公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规的规定按时出席董事会和股东会,了解和关注公司的经营情况和规范运作情 况,对公司未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建 议,为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。董事履职 具体情况如下:
董事出席会议的情况
亲自出席会议次数/应出席会议次数
独立董
事专门
薪酬与 考核委
董事姓名 董事会 审计委
提名委
战略委
股东会
会议
会议次数 6 5 0 2 0 2 3
非独立董事
沈荣明 6 0 0 2 0 0 3
金拥军 6 0 0 0 0 0 3
独立董事
钱坤 2 2 0 1 0 0 0
季学庆 2 2 0 1 0 0 0
蒋莉(已离任) 4 3 0 1 0 2 3
吴宏伟(已离任) 4 3 0 1 0 2 3
职工代表董事
高宁 6 5 0 0 0 0 3
注:公司第三届董事会独立董事蒋莉女士、吴宏伟先生在董事会换届后离任。
(二)绩效评价结果
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定,公司董事、高级管 理人员的薪酬管理遵循战略导向、绩效挂钩、公平公正、激励约束并重的基本原 则。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据及相关制度规定,对2025 年度董事及高级管理人员开展绩效评价工作。经薪酬与考核委员会审议及董事会 确认,2025 年度全体董事勤勉尽责,有效保障了公司治理的规范运作,绩效评价 结果均为“称职”。
(三)董事薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等 规范性文件的要求,对董事、高级管理人员履职情况进行综合考核后制定了相关
薪酬方案。独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过后执行;非 独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务,按其与公司签署的劳动 合同或劳务合同及公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬由基本薪酬与绩效薪酬构 成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬 按标准每月发放,绩效薪酬包括月度绩效与年度奖金,分别根据月度评价结果和 年度考评结果,结合公司年度经营业绩等因素综合评定后发放。公司董事、高级 管理人员2025 年度报酬情况,已在公司《2025 年年度报告》之第八节董事、高 级管理人员及员工情况中予以详细披露。
四、2026 年度董事会重点工作
2026 年,“砥砺智程、韧行致远”,董事会将严格遵循法律法规及监管要求, 恪尽职守、勤勉履职,以全体股东利益为出发点,科学决策、规范运作,为公司 实现持续健康发展筑牢坚实基础。
董事会将围绕公司中长期发展战略,指导经营管理层科学制定并有效落实年 度经营计划,确保公司经营目标与战略方向保持一致,持续优化资源配置与业务 布局,致力于提升公司可持续发展能力,维护全体股东的长远利益。
在制度完善与治理提升方面,董事会将持续健全法人治理结构,依据最新法 规动态及时修订公司治理制度,规范组织董事会及各专门委员会等会议,确保决 策程序合规、高效。同时强化对管理层落实决议的监督检查,严格重大决策合规 审查,保障公司运作规范透明。
研发创新与人才建设方面,董事会将持续推动公司围绕“技术化”“行业化” 发展方向,持续推动业务创新与技术升级,加强技术研发储备与成果转化。同时, 指导公司优化人才梯队建设与薪酬绩效考核机制,不断提升交付能力和多维度服 务能力,为公司可持续发展积蓄动能。
信息披露与投资者关系管理方面,将严格遵守监管规定,进一步提高信息披 露的及时性、准确性和完整性,加强内幕信息管理。同时进一步拓宽投资者沟通 渠道,定期举办业绩说明会,通过热线电话、电子邮箱等渠道积极回应投资者关 切,增进市场认同,树立公司良好的市场形象。
2026 年,董事会将继续秉承“开源创新、务实勤耕、厚德坚韧、精益求精” 的企业核心价值观,与全体员工同心协力,锐意进取,在保持和促进公司长期稳 健发展的同时,持续提升盈利能力与综合实力,谋求顾客、股东、员工、社会的 多方共赢、和谐发展!
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会
2026年3月20日