证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-098
盖世食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年7月21日
2.会议召开地点：盖世食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年7月18日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长盖泉泓
6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事宋强、徐学明、司旭因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
1.议案内容：
上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备本次发行可转换公司债券的资格和条件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1.议案内容：
| 金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； ②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的； ③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； ④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的； ⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 b）针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 c）争议解决方式 公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议： 提交大连仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 （4）发行债券数量及预计募集资金总额 公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | ||
| 1 | 年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目 | 16,137.83 | 15,000.00 | ||
| 合计 | 16,137.83 | 15,000.00 | |||
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（5）限售情况
本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转换公司债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》（公告编号：2025-104）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2025-105）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《盖世食品股份有限公司2025度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-106）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
1.议案内容：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身情况，公司制定了《盖世食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2025-107）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-108）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-110）及《盖世食品：前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-111）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》
1.议案内容：
馈意见等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（4）授权公司董事会及其授权人士根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特定对象发行可转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整；
（5）授权董事会及其授权人士根据市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（6）根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记、可转换公司债券挂牌转让等手续；
（7）如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转换公司债券方案作相应调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（11）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项；
（12）以上第6项及第9项自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东会审议通过后12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、废止公司监事会议事规则，公司就上述相关事项对《公司章程》进行修订。在公司股东会审核通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》前，公司监事尚需履行原监事职权。具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：关于拟取消监事会暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-112）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
的《盖世食品：董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-133）。
13.22：《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-134）。
13.23：《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-135）。
13.24：《关于修订<盖世食品股份有限公司舆情管理制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：舆情管理制度》（公告编号：2025-136）。
13.25：《关于修订<盖世食品股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：
重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-137）。
13.26：《关于修订<盖世食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-138）。
13.27：《关于制定<盖世食品股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-139）。
13.28：《关于制定<盖世食品股份有限公司董事、高管持股变动管理制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：董事、高管持股变动管理制度》（公告编号：2025-140）。
13.29：《关于制定<盖世食品股份有限公司子公司管理制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：子公司管理制度》（公告编号：2025-141）。
13.30：《关于修订<盖世食品股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》，具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：规范与关联方资金往来的管理制度》（公告编号：2025-142）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 13.01、13.02、13.03、13.05、13.06、
13.07、13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.15、13.16、13.18、13.19、
13.30需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
1.议案内容：
根据公司战略规划及业务发展需要，为进一步优化公司管理体系、治理结构及运营效率，公司拟对组织架构进行调整。具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-143）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》
1.议案内容：
鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年7月1日实施完毕。根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，对2022年股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，股票期权行权价格由4.9792元/份调整为4.8792元/份。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《盖世食品：关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：
2025-145）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
1.议案内容：
根据公司2022年股权激励计划的相关规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2025)第210A009262号《盖世食品股份有限公司二〇二四年度审计报告》，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司决定对2022年股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的66.0960万份股票期权进行注销。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《盖世食品：关于2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-146）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2025年8月6日14:00以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在公司会议室召开公司2025年第三次临时股东会，对上述需提交股东会的议案进行审议。
具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《盖世食品：关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-100）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
1.《盖世食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2.《盖世食品股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
3.《盖世食品股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议》；
4.《盖世食品股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议》。
盖世食品股份有限公司
董事会2025年7月22日