盖世食品股份有限公司 募集说明书证券简称：盖世食品 证券代码：920826

盖世食品股份有限公司

Dalian Gaishi Food Co.,Ltd

辽宁省大连市旅顺口区畅达路320号

盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

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声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目 录

第一节 重要提示 ...... 3

第二节 释义 ...... 6

第三节 上市公司基本情况 ...... 8

第四节 本次证券发行概要 ...... 32

第五节 主要财务数据 ...... 63

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 68

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 69

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 76

第九节 中介机构信息 ...... 77

第十节 有关声明 ...... 79

第十一节 备查文件 ...... 90

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第一节 重要提示

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司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

2021年10月30日，北京证券交易所制定《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，自2021年11月15日起施行。全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。2021年1月12日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

(二) 本次发行前前十名股东情况

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(三) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

注：其他单一股东持股比例低于1%，不单独列示。公司收到大连市旅顺口区市场监督管理局出具的《登记通知书》，公司全资子公司大连盖世生物技术有限公司已于2025年12月2日完成注销登记。截至报告期末，上海乐享家直接持有公司67,901,004股股份，占公司发行前总股本的

48.32%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司10,698,092股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司67,901,004股股份，盖泉泓直接及间接控制公司78,599,096股股份，占总股本的比例为55.94%，为公司实际控制人。

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三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)发行人所处行业及其监管体制与法规政策

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明确食品生产经营企业的主体责任，要求企业建立健全食品安全管理制度，强化风险防控和应急处置能力。

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4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响

上述法律法规、规范性文件旨在丰富市场产品种类，保障供应稳定，完善我国农副食品加工业产品流通体系，提升流通效率，提高行业集中度，从而促进行业健康、有序、规范发展，满足人民不断增长的对优质凉菜产品的需求，为公司标准化凉菜主业的做大做强，提供了良好的制度基础和市场环境。

4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响

上述法律法规、规范性文件旨在丰富市场产品种类，保障供应稳定，完善我国农副食品加工业产品流通体系，提升流通效率，提高行业集中度，从而促进行业健康、有序、规范发展，满足人民不断增长的对优质凉菜产品的需求，为公司标准化凉菜主业的做大做强，提供了良好的制度基础和市场环境。

(二)行业发展概况

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（3）销售模式

标准化凉菜行业的下游是餐饮市场与终端消费市场，行业内企业一般采用直销、经销、电商或合同生产销售等模式。

7、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

随着经济的发展和居民对饮食要求的提升，标准化凉菜加工产品需求量逐步提升。宏观经济波动对行业整体消费有一定影响，但行业整体处于上升区间，行业不存在较强的周期性特征。

（2）区域性

不同区域气候、土壤、环境差异较大，物产各异，形成了不同的饮食习惯和口味，因此凉菜加工行业存在较大的区域性特征。规模较大的企业不断丰富产品类别和口味，开拓全国销售市场，可以满足不同地区的消费者偏好。

（3）季节性

由于部分食材的供应存在季节性差异，相应产品供应受到季节限制；节假日和旅游旺季的应节食品消费和餐饮消费具有一定的季节性；定位于非应节性的家庭日常餐饮消费和餐饮连锁企业标准化凉菜产品，全年需求较为稳定，不存在明显的季节性特征。

(三)发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势

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注：上述主要竞争对手简要情况主要摘自其各自的公司网站及网络公开信息。

3、公司竞争优势

（1）区位优势

大连市地处中国东北辽东半岛最南端，东濒黄海，西临渤海，大连海域受黄海暖流影响，冬季不结冰，几乎不受台风侵扰，因此适宜裙带菜大面积浮筏养殖，2010年中华人民共和国农业部批准对“大连裙带菜”实施农产品地理标志登记保护；2013年大连市旅顺口区成为辽宁省裙带菜出口示范区，并于2014年被国家质检总局正式批准为国家级示范区。

公司主要生产经营地位于辽宁省大连市旅顺口区，区内裙带菜原材料来源丰富、优质、稳定，而且能够享受地处产业集聚区带来的品牌、技术、人力资源等溢出效应，有利于增强市场竞争力和巩固公司市场地位。

（2）生产技术优势

公司通过自主研发、引进海外团队，消化和进一步改造升级国内外先进技术。同时与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。2024 年公司起草的《预制凉菜》行业标准已获国家工信部立项；同时参与十四五国家重点研发计划“食品制造与农产品物流科技支撑”专项中“藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用”项目。公司形成了一系列独有的核心技术，优化生产工艺、提高效率的同时，降低了生产成本，提升了产品质量。公司获得的名为“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”（专利号为ZL200810012303.X）的发明专利解决了食用菌行业出口被国外通报的关键性技术难题即二氧化硫超标的问题，并获得辽宁省科技厅成果鉴定证书。公

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④食品安全问题影响行业信誉

人们对于食品安全问题的重视程度逐步加强，食品安全问题不仅影响单个企业声誉，也会对整个行业的信誉造成影响。目前，我国凉菜加工行业中规模以上企业较少，多数仍采用作坊式加工模式。这类企业生产、销售规模较小，设备工艺落后，相应的质量控制体系和管理制度不够完善，无法对采购、生产、销售过程的主要环节进行充分可靠的食品安全控制。这类企业如果发生食品安全问题，可能会波及整个行业，使消费者丧失对凉菜加工产品的信心，有损行业信誉。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 产品或服务的主要内容

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(二) 主要业务模式

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可靠性验证。公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与江南大学、大连工业大学、沈阳农业大学、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心，成立联合研发中心。经过多年积累，截至报告期末，公司已取得多项专利，其中发明专利6项。

（1）研发机制

试制：研发部门按照市场需要，划分藻类、鱼子、菌菇蔬菜以及珍味产品等多个研发小组，围绕企业核心业务，根据客户需求，定制化开发，提供客户满意的试制样品。中试：研发部门会同生产部门开始进行模拟量产中试，形成相关支持文件。财务部门组织研发部、采购部和生产部等相关部门成立成本测算小组，根据试生产费用情况核算产品成本。量产：研发部门组织市场、销售、生产、财务、采购等部门召开新品上市研讨会，以会议决议的形式通知确认并组织量产。

（2）研发激励制度

为充分调动公司研发团队的积极性，促进产品创新，公司针对研发部门制定了较为完善的激励措施。公司会根据工艺改进对生产过程的提升效果、新产品市场销售情况，对研发人员给予一定的奖励。

(三) 其他披露内容

为打造拓展国际市场，进一步实现公司的全球化发展战略，增强公司产品的国际竞争力，发行人在境外设立了三家控股子公司。三家境外子公司具体定位如下：

1、香港盖世系发行人从事境外转口贸易业务的主体，目前处于正常经营状态。

2、新加坡盖世系发行人的海外投资主体，不开展其他具体业务，目前处于正常经营状态。

3、泰国盖世系发行人通过新加坡盖世在泰国成立的孙公司，为公司产品海外生产销售基地。泰国盖世设备调试已基本结束，已开始小规模生产。

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

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高，给食品加工企业留下了足够大的机会。长三角地区是中国经济最活跃、消费水平最高的区域之一，三省一市拥有规模以上食品工业企业总数近六千家，区域内食品企业在品牌建设方面一直走在全国前列。江苏市场地处长三角腹地，人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便，公司在已布局食用菌、蔬菜位置主要产品的基础上，拟通过本次募投项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区进一步扩充产能、丰富产品结构，贴近下游客户需求，降低产品采购及运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进一步推进公司全产品线“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。

二、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

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若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转换公司债券。

四、可转债的基本条款

(一) 按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

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息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

15、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、受托管理人事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

17、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

18、本次债券的转让方式

本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券。

19、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

(二) 债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

(三) 保护债券持有人权利的具体安排

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如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过150万张，募集资金总额不超过15,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

六、限售情况

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行。

七、报告期内债券发行情况

报告期内，公司不存在债券发行的情况。

八、已发行可转债情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

不适用。

十、报告期内的募集资金使用情况

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（2）2022年度向特定对象发行股票

截至报告期末，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部办理了注销手续，具体存储情况如下：

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注：七天通知存款：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分50万元人民币及以上，则超过部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为50万元，按照七天通知存款利率计息。募集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。

②2022年度向特定对象发行股票

2022年10月21日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司部分暂时闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，于决议有效期内公司拟使用总金额（任意时点使用募集资金进行现金管理的金额合计）不超过人民币5,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的产品，包括但不限于银行理财产品、银行定期存单、协定存款、通知存款及经公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。决议有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。公司独立董事及银河证券对该事项均发表

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注1：募集资金到账后第1-3年营业收入测算分别为0.00万元、2,707.27万元和16,243.62万元。注2：研发及检测中心建设项目不涉及具体产品的生产，不适用预计效益评价。注3：补充流动资金主要为了满足公司营运资金增长需求，无需单独核算效益。

注1：募集资金到账后第1-3年营业收入测算分别为0.00万元、2,707.27万元和16,243.62万元。注2：研发及检测中心建设项目不涉及具体产品的生产，不适用预计效益评价。注3：补充流动资金主要为了满足公司营运资金增长需求，无需单独核算效益。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

(一) 募集资金用于补充流动资金

□适用 √不适用

(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有15,000万元拟用于年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目建设。

(四) 募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

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(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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同时本项目取得了淮安市生态环境局出具《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产7000吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复〔2025〕38号），原则同意按报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及采取的环境保护措施建设。

(七) 募集资金置换计划

√适用 □不适用

在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

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（一）本次发行募集资金专项账户的审议情况

公司2025年7月21日召开的第四届董事会第五次会议、2025年8月6日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户。公司将严格按照中国证监会及北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

（二）保证募集资金合理使用的措施

公司已根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

公司本次发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次向特定对象发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

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管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

注：上述主要财务指标计算方法如下：

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1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率＝负债合计/资产总计

3、流动比率＝流动资产/流动负债

4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2

12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、公司2023年度、2024年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-9月财务数据未经审计。2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。主要财务数据和指标变动分析说明：

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理性。

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产的整合计划。

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

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强。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力、提升公司行业地位、保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。

三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、

潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至报告期末，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司67,901,004股股份，占公司发行前总股本的48.32%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司10,698,092股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司67,901,004股股份，盖泉泓直接及间接控制公司78,599,096股股份，占总股本的比例为55.94%。

按照本次可转债发行上限金额及公司二级市场股价测算转股价格，本次发行完成后，上海乐享家仍为公司控股股东，盖泉泓仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行可转债不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

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市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。

2、净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，随着可转债逐步转股，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

3、募投项目延期风险

公司本次募集资金用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

4、新增产能消化风险

本次募投项目建成后，公司将增加标准化凉菜产品产能，虽然标准化凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要

(一) 合同主体、签订时间

不适用。

(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用。

(三) 合同的生效条件和生效时间

不适用。

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用。

(五) 相关可转债限售安排

□适用 √不适用

(六) 特殊投资条款

□适用 √不适用

(七) 发行终止后的退款及补偿安排

不适用。

(八) 违约责任条款及纠纷解决机制

不适用。

(九) 风险揭示条款

不适用。

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

√适用 □不适用

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六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、公司全体董事、高级管理人员声明

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二、公司控股股东声明

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三、实际控制人声明

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四、保荐机构（主承销商）声明

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保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

光大证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

光大证券股份有限公司

年 月 日

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五、公司律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的《盖世食品股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第210A011859号）、《盖世食品股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第210A009262号）、《盖世食品股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第210A009263号）、《关于盖世食品股份有限公司非经常性损益的核验报告》（致同专字（2025）第210A027689号）、《盖世食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第210A017785号）等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在募集说明书中引用本所出具文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-90

备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书在北京证券交易所指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）法律意见书及律师工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）公司及其他责任主体作出的与公司本次发行相关的承诺事项；

（五）盖世食品股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

（六）盖世食品股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。