光大证券股份有限公司

关于盖世食品股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券

之申请挂牌转让保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二〇二六年三月

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声 明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本申请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 22

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23

五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、发行人就本次证券发行并挂牌转让履行的决策程序 ...... 25

七、保荐机构对本次证券发行并挂牌转让符合相关法律规定的说明 ...... 26

八、对发行人持续督导工作的具体安排 ...... 33

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 34

十、保荐机构对本次向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的推荐结论 ..... 34

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释 义

在本申请挂牌转让保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，主导推动了食品国标 GB2760 的修订。公司现已取得SC许可、国际食品安全管理体系HACCP认证和国际质量管理体系ISO9001认证，并获得商业社会BSCI标准

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认证、国际清真食品监管中心HALAL清真认证、英国零售商协会BRC认证、美国FDA认证等多项国内外食品相关认证。

经过二十余年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，公司海洋食品和食用菌食品已远销欧洲、东亚、东南亚和美国等多个国家和地区，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标，主要产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品。公司的主要产品按照产品属性划分，包括藻类、菌类、鱼子、蔬菜及海珍味等系列标准化凉菜产品；按照加工方式划分，包括调味品类、干品类、冻品类、盐渍类产品。按照产品属性划分，公司主要产品列示如下：

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

公司2023年度及2024年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2025年1-9月财务数据未经审计。公司的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率＝负债合计/资产总计

3、流动比率＝流动资产/流动负债

4、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期归属母公司所有者的净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期归属母公司所有者的净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期归属母公司所有者的净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2

12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

15、公司2023年度、2024年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-9月财务数据未经审计。2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

1）宏观经济波动风险

报告期内，公司主要从事标准化凉菜的研发、生产和销售业务，相关行业受国家宏观经济发展水平的影响较大。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

2）新产品研发及推广风险

为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。

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如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。3）市场竞争加剧风险公司属于标准化凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。4）海外收入占比较高的风险报告期内，公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。

（2）经营风险

1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料分为藻类、菌类、鱼子，市场供需关系、种植成本、国家政策等多种因素均可能带来原材料价格波动。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。

2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为16,304.19万元、14,821.69万元和15,346.05万元，占当期营业收入的比例分别为33.28%、27.74%和34.14%。公司主要客户比较集中，公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。截至报告期末，公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果因负面舆情

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或消费者偏好等导致该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

3）人工成本上升风险公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。随着公司业务规模不断扩大，员工薪酬待遇水平不断提升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。

4）食品安全风险我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。

（3）财务风险

1）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,728.93万元、7,941.39万元和11,886.25万元，占总资产的比例分别为12.61%、15.98%和20.77%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化，库存食品存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。2）税收优惠政策调整风险公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，将会对公司的盈利情况产生不利的影响。

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此外，报告期内，公司母公司、全资子公司江苏盖世出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的负面影响。

3）毛利率下滑风险

报告期各期，公司毛利率分别为19.28%、17.74%、18.36%，毛利率变动主要受到原材料价格波动、产品销售价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。若公司原材料采购价格、产品销售价格大幅波动，或未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品去不断满足客户和市场的多样化需求，导致优质客户流失，或行业产能增加和市场竞争加剧，将会对公司毛利率水平产生不利影响。

（4）管理风险

1）业务规模扩大带来的管理风险

随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强，对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。

2）技术人员流失及不足的风险

作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）发行失败风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金将用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。

（2）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，随着可转债逐步转股，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

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（3）募投项目延期风险

公司本次募集资金用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

（4）新增产能消化风险

本次募投项目建成后，公司将增加标准化凉菜产品产能，虽然标准化凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行对象基本情况

本次发行属于发行对象未确定的发行。

截至本申请挂牌转让保荐书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1、发行对象范围

本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转换公司债券将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，

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采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转换公司债券。

（二）现有股东的优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

（三）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

（四）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（六）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转换公司债券。

（七）本次发行认购方式

本次可转换公司债券的发行对象均以人民币现金方式认购。

（八）债券期限

本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。

（九）票面利率

本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、

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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

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（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会

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决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的向下修正

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

4、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

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（1）在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的140%（含140%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）当本次可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回

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售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

（1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途；

（2）可转债标的股票终止上市。

债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）本次募集资金用途

公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十七）本次债券的转让方式

本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券。

（十八）本次发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股

本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次可转换公司债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

（十九）本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

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（二十）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）担保及评级事项

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

（二十三）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次证券发行项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行保荐代表人

光大证券接受盖世食品委托，担任盖世食品2025年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

光大证券指定张鹏、曾恺作为盖世食品2025年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

张鹏，男，保荐代表人，具有15年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司A股IPO、瀚华金控H股IPO、万达商业A股IPO等IPO项目；禾丰股份向不特定对象发行可转债、浙商证券向不特定对象可转债、佳电股份向特定对象发行股票、浙商证券向特定对象发行股票、盖世食品向特定对象发行股票、中信银行配股、中信证券配股、光大银行优先股等上市公司再融资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、

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东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷ABS、国新租赁ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。曾恺，男，保荐代表人，具有10年投资银行业务经验。先后主持或参与了佳电股份向特定对象发行股票、重庆三峡银行A股IPO、东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行的项目协办人为：夏春阳。夏春阳：任职于光大证券并购融资部，辽宁大学硕士，曾参与北京文投华侨城股权融资等项目。夏春阳于2025年4月开始参与本次证券发行的尽职调查工作，并担任本次证券发行的项目协办人。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王瑞宸、张进、何海涛、高英铭。

（四）本次证券发行的项目组联系方式

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明保荐代表人：张鹏、曾恺办公地址：上海市静安区新闸路1508号联系电话：021-22169999传真号码：021-62151789

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本申请挂牌转让保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

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1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行的证券挂牌转让，并据此出具本申请挂牌转让保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，自证券挂牌转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受北京证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行并挂牌转让履行的决策程序

2025年7月21日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2025年8月6日，发行人召开2025年第三次临时股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了发行人第四届董事会第五次会议提交的与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券具体事宜。

发行人不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。截至本申请挂牌转让保荐书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执

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行。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次向特定对象发行可转换公司债券所必需的内部有权机构之批准与授权，本次向特定对象发行可转换公司债券尚需北京证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

七、保荐机构对本次证券发行并挂牌转让符合相关法律规定的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的相关规定。

2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次向特定对象发行可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的相关规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定

1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十二条、第十五条规定的条件

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款

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第一项、第十五条第一款第一项的相关规定。

2022年度至2024年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,226.29万元、3,487.15万元和4,107.57万元，最近三年平均可分配利润为3,607.00万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十二条第一款第二项、第十五条第一款第二项的相关规定。

根据据发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第210A013461号、致同审字（2024）第210A011859号、致同审字（2025）第210A009262号及本保荐机构的核查，公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

综上，本次发行符合《证券法》第十二条、第十五条的相关规定。

（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的规定

1、发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

（2）发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

（3）发行人最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

（4）发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

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2、发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、发行人向特定对象发行可转换公司债券符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

2022年度至2024年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,226.29万元、3,487.15万元和4,107.57万元，最近三年平均可分配利润为3,607.00万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

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报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别29.52%、30.51%和33.06%，资产负债结构合理；最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,475.56万元和3,672.57万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、发行人不存在下列不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条规定的条件

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

6、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条规定的条件

公司主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售，同时向客户提供标准化凉菜的综合方案解决服务，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条规定的条件

根据公司第四届董事会第五次会议决议和2025年第三次临时股东会决议，公司董事会已审议通过本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东会批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见。公司董事会中设置的审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。

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公司股东会已履行相应的程序，就本次发行涉及的发行数量、发行种类、发行方式、发行对象或范围、募集资金用途、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，本次股东会提供有网络投票方式，通过网络投票参与本次股东会的股东共4人，股东会决议经出席会议的股东所持表决权三分之二以上比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的相关规定。

8、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十五条的规定

公司本次向特定对象发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《业务细则》的规定

1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件

公司第四届董事会第五次会议决议和2025年第三次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，且公司已在《募集说明书》中披露了本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。

综上，本次发行符合《业务细则》第七条的相关规定。

2、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款。

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综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的相关规定。

3、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件

公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。综上，本次发行符合《业务细则》第十二条的相关规定。

4、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件

本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，受托管理人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转换公司债券受托管理协议的约定履行受托管理职责。

综上，本次发行符合《业务细则》第十三条的相关规定。

5、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件

公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项。

综上，本次发行符合《业务细则》第十四条的相关规定。

6、本次发行符合《业务细则》第十五条规定的条件

公司本次发行的决策流程详见本节“七、保荐机构对公司向特定对象发行可转换公司债券的说明”之“（一）发行人履行的决策程序”。

综上，本次发行符合《业务细则》第十五条的相关规定。

7、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件

本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

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综上，本次发行符合《业务细则》第四十一条的相关规定。

8、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件

公司已在《募集说明书》中约定转股价格调整的原则及方式，明确在本次可转换公司债券发行之后，若公司因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，同时调整转股价格的调整方式及计算公式。综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的相关规定。

9、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件

公司已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

综上，本次发行符合《业务细则》第四十六条的相关规定。

（五）对本次向特定对象发行可转换公司债券是否符合申请挂牌转让条件的说明

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。”

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》规定：

“4.3 可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市公司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定执行。

4.4 上市公司在取得中国结算北京分公司出具的可转债登记证明文件后，办理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》，并确定可转债挂牌转让日期。上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次可转债的挂牌转让日等事项。”

综上，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》等规定的申请挂牌转让条件。

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八、对发行人持续督导工作的具体安排

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构特别提醒投资者认真阅读《盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。

十、保荐机构对本次向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的推荐结论

保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行可转换公司债券具备在北京证券交易所挂牌转让的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行可转换公司债券在北京证券交易所挂牌转让，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于盖世食品股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》之签署页）

光大证券股份有限公司

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