2025

桂林星辰科技股份有限公司

星辰科技

920885

Guilin Stars Science and Technology Co.,

Guilin Stars Science and Technology Co.,年度报告

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司概况 ...... 6

第三节 会计数据和财务指标 ...... 8

第四节 管理层讨论与分析 ...... 11

第五节 重大事件 ...... 36

第六节 股份变动及股东情况 ...... 41

第七节 融资与利润分配情况 ...... 45

第八节 董事、高级管理人员及员工情况 ...... 48

第九节 行业信息 ...... 55

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 ...... 56

第十一节 财务会计报告 ...... 65

第十二节 备查文件目录 ...... 157

第一节 重要提示、目录和释义

【声明】公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吕虹、主管会计工作负责人包江华及会计机构负责人（会计主管人员）周于保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、 未按要求披露的事项及原因

【重大风险提示】

1、 是否存在退市风险

□是 √否

2、 本期重大风险是否发生重大变化

□是 √否

公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。

释义

注：本报告若出现计算值和各分项数值尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

五、 注册变更情况

√适用 □不适用

六、 中介机构

公司实施2025年限制性股票激励计划，向47名激励对象定向发行公司A股普通股891,500股，总股本由169,928,400增加至170,819,900，已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成注销手续，但尚未办理工商变更，导致公司总股本与注册资本不一致。公司聘请的会计师事务所

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和财务指标

一、 盈利能力

单位：元

二、 营运情况

单位：元

三、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用 □不适用

五、 2025年分季度主要财务数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

六、 非经常性损益项目和金额

单位：元

七、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

八、 补充财务指标

□适用 √不适用

九、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一) 会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用

(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用 √不适用

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

公司产品所处行业上下游关系如上图。报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。“专精特新”认定

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

(二) 行业情况

公司工业控制板块专注于为下游自动化装备制造客户，提供高稳定性、高精度、快速响应的伺服驱动器与伺服电机产品，广泛应用于注塑机、油压机等各类电液伺服应用设备。

伴随工业4.0进程加速及国内制造业智能化升级需求持续释放，伺服系统作为运动控制核心单元，市场规模稳步扩张。面对行业智能化升级与国产替代的双重机遇，2025年公司深入挖掘细分赛道潜力，持续优化产品性能，通过提质控本打造高性价比产品；同时紧跟行业技术趋势，实施灵活的市场策略，在巩固现有大客户合作关系、提升单客户供货份额的基础上，从产品线覆盖与区域布局两个维度加大开拓力度，成功开发多个电液伺服行业新客户。报告期内，该业务板块业务稳中有进，实现营业收入38,191,964.53元，较上年同期增长3.54%。

（4）经营计划执行层面

公司坚持“技术提升+销售拓展+提质增效”三位一体统筹推进：

a) 销售端：依托多年深耕的品牌影响力、“专精特新”企业优势，持续加大在细分赛道的客户开发与合作力度，扩大销售规模，提升在细分行业的品牌知名度；

b) 技术端：通过全新一代产品开发、提高产品性能，降低产品成本，提升产品竞争力。聚焦总成

级产品研发，紧抓自主可控的战略机遇，提升技术壁垒。

c) 生产运营端：加大自动化设备的投入，优化工装工艺，降低制造费率；通过加强质量控制和质量策划，进一步降低服务费用，持续提升产品质量及客户满意度。

4. 财务状况概况

截至报告期末，公司财务指标整体健康，资产结构稳健，风险可控，具体核心财务数据如下：归属于上市公司股东的净资产408,805,746.34元，每股净资产2.39元，资产负债率32.78%，基本每股收益

0.199元，加权平均净资产收益率8.61%，流动比率2.16，经营活动产生的现金流量净额37,015,897.36元。公司偿债能力较强，资产负债率处于合理区间，现金流状况逐步改善，整体财务状况良好。

5. 股东回报实施情况

为回馈广大股东长期支持与信任，结合公司2025年度经营业绩、现金流状况及未来发展规划，公司董事会、股东会审议通过2024年年度权益分派方案。方案以2025年6月19日为股权登记日，以公司总股本169,928,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利7,646,381.97元，占2024年归属于上市公司股东净利润的47.57%，切实保障股东分享公司经营成果，维护投资者合法权益。

公司主营业务聚焦于智能制造装备及其关键功能部件的研发、生产和销售，主营产品涵盖随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等装备自动化及智能化产品，广泛应用于航空航天及军工、新能源、工业控制三大核心领域。2025年度，三大下游行业均处于政策利好、需求升级、技术迭代的发展周期，行业整体景气度向好。公司业务与宏观政策、经济周期紧密相关，无明显季节性经营特征。现将各行业具体情况披露如下：

1. 航空航天及军工行业

（1）行业发展状况

2025年，我国航空航天及军工行业延续高质量发展态势，国防建设现代化提速、商业航天产业化突

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

部件的需求持续增长；风电装备朝着低能耗、高可靠性、长寿命方向升级，要求配套控制部件具备更强的环境适应性、运行稳定性和节能特性，为具备技术优势的自动化部件供应商提供了广阔的市场机遇。整体来看，风电行业已从规模化扩张转向高质量发展，长期景气度具备坚实支撑。

（2）行业地位

公司是国内风电变桨伺服系统领域的核心供应商之一，深耕风电配套领域十余年，产品性能、可靠性均达到行业领先水平，已实现风电变桨全国产化产品并网发电。凭借稳定的产品质量、快速的响应服务和完善的供应链体系，形成“主机厂配套+运维市场配套”双轮驱动格局，在风电变桨控制部件细分赛道市场份额领先，具备较高的行业品牌认可度与较强的市场竞争力。

3. 工业控制行业

（1）行业发展状况

2025年，我国工业控制行业作为智能制造的核心基础产业，受益于制造业高端化、智能化、绿色化转型深入推进，整体保持稳健增长，行业呈现政策赋能、国产替代加速、场景应用拓宽的发展特征。

政策层面，国家大力推进新型工业化，工信部等多部门联合开展2025年度智能工厂梯度培育行动，印发《智能制造典型场景参考指引（2025年版）》，推动制造业数字化、智能化升级，累计建成数万家智能工厂，带动工业自动化装备、伺服控制等核心部件需求持续释放；同时，国家着力突破工业控制核心技术短板，推动产业链自主可控，为国产工业控制企业提供了良好的发展环境。

市场与技术层面，工业机器人、自动化生产线、智能装备等应用场景持续扩容，2025年我国工业机器人产量保持高速增长，连续多年稳居全球第一，带动伺服系统、驱动器等核心功能部件市场规模稳步提升；行业技术朝着高速化、高精度、集成化、网络化方向发展，伺服控制产品作为工业控制的核心执行部件，需求覆盖装备制造、汽车、3C、工程机械等众多细分领域，应用场景不断拓宽。

国产替代方面，国内工业控制企业技术实力不断增强，凭借成本、服务及快速响应等优势，在中高端市场渗透率持续提升，部分领域伺服产品已实现对进口产品的全面替代；同时，制造业降本增效需求迫切，性价比优异、适配性强的国产自动化控制产品备受青睐，行业国产替代进程进一步加快，为国内优质企业带来了广阔的发展空间。

（2）行业地位

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，深耕工业控制伺服领域多年，聚焦电液伺服、通用伺服等赛道，凭借自主研发的核心技术、定制化解决方案能力，精准匹配注塑机、油压机等细分场景的技术升级需求。公司坚持技术差异化与高价值替代战略，产品在精度、稳定性、适配性上具备较强竞争力，在华东、华南等制造业核心区域积累了优质客户资源，是国内工业控制伺服领域具备自主创新能力的知名供应商。

项目

资产负债项目重大变动原因：

境外资产占比较高的情况

□适用 √不适用

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

9.库存股金额较去年增加129.35%，主要原因是：①本期库存增加9,842,160.00元，系因实行限制性股票股权激励，就回购义务确认库存股；②同时，本期库存股减少4,291,250.00元，系本期对未达到解除限售条件的限制性股票进行了回购。

10.少数股东权益金额较去年减少100%，主要原因是公司购买了深圳星辰少数股东的股份，深圳星辰由控股子公司变更为全资子公司。

项目

项目重大变动原因：

(2) 收入构成

单位：元

有所减少。

5.投资收益较去年减少50.39%，主要原因为本年收到的投资公司分红较上期有所减少。

6.营业利润较去年增加153.63%，净利润较去年增加127.08%，主要原因为：①公司持续深耕新能源业务领域，不断强化新能源产品核心竞争力，加大市场拓展力度，报告期内新能源业务销量大幅攀升，带动产量同步增长，产能利用率得以显著提升，进而摊薄单位产品固定成本，有效拓宽盈利空间；②多家长期未结清款项的客户货款到账，大幅削减了本期信用减值损失；③本期新增的存货跌价准备计提金额较上期减少；④公司持续强化预算与成本管控，致力于提升整体运营效率。在营业收入扩大的同时，公司期间费用未同步大幅上升，进一步提升了公司的盈利能力。

7.营业外收入较去年减少99.99%，主要原因是上期将不需要支付的应付账款转入营业外收入。

项目

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

(3) 主要客户情况

单位：元

按产品分类分析：

新能源伺服系统：本期新能源系统收入为85,477,951.42元，较上年同期增加112.38%；新能源伺服系统成本为65,625,695.71元，较上年同期增加99.76%，整体毛利率较去年提升4.85个百分点。主要原因系公司依托绿色低碳转型的宏观机遇，凭借成本优化、工艺升级及生产效率提升筑牢成本与性能双重优势，进一步扩大了风电业务的市场份额，成功实现收入与利润的增长。按区域分类分析：

1）南方地区营业收入为166,021,075.44元，较上年同期增加32.08%，主要原因是南方地区新能源伺服系统客户的销量增加。

2）西北地区营业收入为16,680,479.66元，较上年同期增加78.89%，主要原因是该地区航空航天及军工伺服系统客户的采购增加，营业成本也随之增加。序号

(4) 主要供应商情况

单位：元

(5) 报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

□适用 √不适用

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

(四) 投资状况分析

1、 总体情况

√适用 □不适用

单位：元

经营活动产生的现金流量净额：本期发生额为37,015,897.36元，较上年度增长22426.69%，主要原因是：①本期收到部分长期未结清款项客户的现金回款，改善了现金流状况；②销售业绩提升，本期现金回款与票据收取量同步增加。投资活动产生的现金流量净额：本年发生额为-20,912,288.78元，较去年流出减少53.06%，主要系本期随着三号厂房项目工程的竣工，相应的工程款投入减少，投资活动产生的现金流出也相应减少。

筹资活动产生的现金流量净额：本年发生额为-11,204,103.97元，较去年流出增加121.95%，主要系公司偿还本年到期的银行借款，使得筹资活动现金流出量显著增加。

报告期投资额

2、 报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 以公允价值计量的金融资产情况

□适用 √不适用

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

5、 理财产品投资情况

□适用 √不适用

6、 委托贷款情况

□适用 √不适用

7、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

8、 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1) 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

(2) 主要控股参股公司情况说明

主要参股公司业务分析

√适用 □不适用

子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

√适用 □不适用

(3) 子公司情况说明

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

本年度控股子公司深圳星辰的净利润较去年增长5,586,741.57元，主要原因：一是子公司主营业务收入稳步增长，盈利基础持续夯实；二是母公司业务规模扩大，规模效应进一步显现，带动产品单位成本下降；三是公司持续加强费用管控，优化人员配置，期间费用得到有效控制；四是资产运营效率提升，本期存货跌价准备计提金额较上年减少。

公司名称

对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

□适用 √不适用

(4) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

9、 与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用 √不适用

(五) 税收优惠情况

√适用 □不适用

报告期内，公司通过收购深圳星辰33.99%股权实现对其100%控股。由于此前深圳星辰已是公司控股子公司，其资产、人员、财务、机构、业务等均已纳入公司统一管理体系，内部制度健全且运行有效，股权变动未导致管理架构、运营模式发生实质性变化，无需进行额外整合调整。公司将继续按现有管控模式对深圳星辰实施有效管理，确保决策执行高效顺畅，不存在重大的管理失控风险。

1、所得税优惠

《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）规定，“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。”

(六) 研发情况

1、 研发支出情况：

单位：元

本公司符合上述规定条件，已取得桂林市高新技术产业开发区国家税务局《税收优惠事项确认通知书》（桂市高国税确字〔2014〕13号）。从2013年起，本公司享受国家西部大开发税收优惠减按15%税率缴纳企业所得税。

2.增值税优惠

本公司自2015年11月12日起，享受销售自产软件产品超过3%税负部分即征即退优惠。

《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日起至2027年12月31日允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本公司符合上述规定条件，自2023年1月1日起享受该加计抵减政策。

项目

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用 √不适用

2、 研发人员情况：

3、 专利情况：

4、 研发项目情况：

√适用 □不适用

5、 与其他单位合作研发的项目情况:

√适用 □不适用

(七) 财务会计报告审计情况

1. 非标准审计意见说明:

□适用 √不适用

2. 关键审计事项说明：

3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

（2）结合企业的回款模式、客户信用条款的遵守情况以及企业经营环境的变化，分析贵公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（4）获取管理层编制的坏账准备计提表，检查账龄划分是否准确、计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。

（三）存货的减值

相关信息披露详见附注三、（十三）；附注五、（七）。

如贵公司合并财务报表附注五、（七）所述，2025年12月31日，公司存货余额 54,848,720.84元，跌价准备金额7,736,900.35元。

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

由于存货金额重大，且减值测试过程较为复杂，在确定存货可变现净值时涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。

2．审计应对

（1）了解及评价了管理层存货管理相关内部控制设计和运行的有效性，并测试了关键控制执行的有效性，包括有关识别存货跌价客观证据和计算跌价准备的控制；

（2）获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设；

（3）结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对长库龄存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；

（4）获取公司存货跌价准备计算表，重新计算跌价准备计提金额是否准确；

（5）检查以前年度计提的存货跌价准备本年的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。

（1）对会计师事务所的履职评估情况

经评估，公司认为大信会计师事务所具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中大信会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2025年度审

(八) 合并报表范围的变化情况

□适用 √不适用

(九) 企业社会责任

1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用 √不适用

2. 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时客观评价公司财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于2026年4月16日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-025）。

（2）对会计师事务所履职监督职责情况

公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

审计委员会认为：大信会计师事务所在2025年年报审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，能够遵守职业操守、勤勉尽职、工作严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于2026年4月16日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-024）。

本公司始终坚守高度的社会责任感，不仅严格遵循国家法律法规与政策导向，更将社会责任深度融入日常运营的每一个环节。在追求可持续增长的征途中，我们积极回馈社会，致力于实现企业的社会价值。

1、股东和债权人权益保护

公司严格遵循《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规，以《公司章程》为基础，构建了健全且持续优化的公司治理体系。公司通过不断强化内部控制，确保治理水平的稳步提升。在信息披露方面，公司坚持真实性、全面性、及时性与充分性的“四性”原则，利用调研采访、线上路演、电话、电子邮箱、网站等多元化沟通渠道，深化与投资者的互动，增进理解，共同构建信任桥梁，推动双方关系的长期健康发展，实现公司价值与股东利益的最大化。

在利润分配方面，公司依照法律法规关于上市公司利润分配的规定，制定并执行科学合理的分红方案，决策程序透明公正，有效保障了股东的合法权益。报告期内，公司积极践行现金分红政策，以实际行动回馈股东信任与支持。

2、职工权益的全方位保障

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，切实保障员工的合法权益，确保工作场所的安全与健康。公司不断完善人力资源管理体系，为员工提供多样

3. 环境保护相关的情况

√适用 □不适用

化的培训和发展机会，致力于实现员工与企业的共同成长和繁荣。

3、供应链生态的诚信构建

公司始终秉持诚信经营、互利共赢的原则，与供应商、客户建立了长期稳定的合作关系。公司注重与供应商的沟通与协调，定期进行合作调查，以减少潜在的风险并解决可能出现的问题。同时，不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境，共同构筑互利互信的合作平台。公司始终坚守诚信对待供应商和客户，重视产品质量和服务水平，致力于为客户提供更高效、更优质的服务体验。

本公司及下属子公司均不属于重污染行业，公司始终坚守环保底线，严格遵守国家及地方的环境保护法律法规，确保每一项业务活动都符合环保标准，实现合规运营。在报告期内，公司未发生环境污染事故，也未出现任何违反环境保护法律法规的行为，保持了良好的环保合规记录。

同时，为了积极响应国家环保政策，本公司深度参与国家清洁能源战略，特别是在风电领域，积极发挥伺服技术的优势，推动绿色能源的高效利用。公司通过持续的技术创新，开发绿色环保、节能减排、节约资源的产品，为促进社会和行业的可持续发展作出积极贡献。我们的努力不仅体现在产品上，还贯穿于整个生产经营过程中，力求在每一个环节都实现环保与效益的双赢。

具体内容详见公司于2026年4月16日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》（公告编号：2025-029）。

(十) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

□适用 √不适用

三、 未来展望

(一) 行业发展趋势

本公司及下属子公司均不属于重污染行业，公司始终坚守环保底线，严格遵守国家及地方的环境保护法律法规，确保每一项业务活动都符合环保标准，实现合规运营。在报告期内，公司未发生环境污染事故，也未出现任何违反环境保护法律法规的行为，保持了良好的环保合规记录。

同时，为了积极响应国家环保政策，本公司深度参与国家清洁能源战略，特别是在风电领域，积极发挥伺服技术的优势，推动绿色能源的高效利用。公司通过持续的技术创新，开发绿色环保、节能减排、节约资源的产品，为促进社会和行业的可持续发展作出积极贡献。我们的努力不仅体现在产品上，还贯穿于整个生产经营过程中，力求在每一个环节都实现环保与效益的双赢。

具体内容详见公司于2026年4月16日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》（公告编号：2025-029）。

1. 宏观与行业整体趋势

从宏观层面来看，国家持续强化高端制造、自主可控、绿色低碳三大战略导向，相关产业政策持续加码，为公司三大核心业务板块提供了长期向好的发展环境。军工行业受益于国防现代化建设，将保持长期高景气，高端配套部件国产化替代空间巨大；新能源行业在“双碳”目标驱动下，风电、光伏等清洁能源装机规模将持续扩张，行业逐步迈向高质量、集约化发展；工业控制行业依托制造业智能化、数字化升级，国产替代进程将进一步提速，中高端伺服产品需求持续增长。

新兴技术迭代催生全新发展机遇：人工智能技术的落地应用，带动人形机器人产业高速崛起，为伺服系统产业开辟了新的发展赛道。未来随着家用服务机器人逐步普及，伺服系统的应用场景将从工业领域延伸至家电领域，带动产业规模进一步扩容，同时也将加剧行业技术比拼与成本竞争。此外，为满足战场态势实时感知、第六代移动通信等需求，航天领域低轨卫星布局加速，推动商业航天产业迈入高速发展期。规模化、可重复的发射任务倒逼发射成本大幅下调，这是又一次军用航天技术民用化转化的重要契机，将带动商业航天装备需求快速增长。

(二) 公司发展战略

2. 细分行业趋势及对公司影响

（1）航空航天及军工领域：行业将持续向高端化、集成化、国产化发展，分系统、总成级配套需求逐步提升，客户对产品可靠性、精度、技术壁垒要求进一步提高。公司已提前布局总成级产品研发，配套层级升级战略契合行业趋势，有望进一步提升盈利水平与市场份额，同时军贸出口拓展将带来新的增量空间。

（2）新能源风电领域：风电装备将向大功率、轻量化、高效化升级，对伺服产品的性能、稳定性要求持续提升，同时行业竞争将从价格竞争转向技术与品质竞争。公司聚焦大功率风电伺服产品研发，布局运维及电能质量新兴领域，能够有效适配行业升级需求，巩固市场领先地位，降低价格竞争风险。

（3）工业控制领域：制造业细分领域智能化升级需求差异化凸显，定制化、专用型伺服产品需求增长，国产伺服品牌将进一步抢占中高端市场。公司深耕细分赛道，优化产品性能与成本，拓展新客户与新应用场景，有望持续提升市场占有率，分享国产替代红利。

整体来看，行业发展趋势与公司战略高度契合，为公司未来经营业绩与盈利能力提升提供了强劲支撑，但同时也对公司技术研发、成本管控、市场拓展能力提出更高要求，公司将持续紧跟行业趋势，强化核心竞争力，把握发展机遇。

公司将继续聚焦国家重大战略需求，以伺服系统核心技术为根基，深化“军品立本、新能源突破、工业赋能”的战略布局，依托“电力电子”“电机驱动与控制” “电机设计”等核心技术，从单一的伺服驱动器和电机供应商，逐步发展成为以核心技术为基础，涵盖多层次、多产品、多领域的综合解决方案提供商。

在军工及航空航天领域紧跟国防装备智能化升级趋势，以技术突破为引领，重点研发高集成度、高可靠性的军用随动控制总成系统。通过建立“研发—验证—迭代”快速响应机制，深化与客户的战略合作，持续提升在尖端装备中的配套层级，加大在无人化装备的应用，巩固军用自动化领域核心供应商地位，为国防现代化建设提供关键支撑。

在新能源领域紧抓“双碳”战略机遇，继续拓展风电市场份额，形成“主机厂配套+运维市场配套”双轮驱动的市场结构，进一步扩大市场份额，夯实在行业内的领先地位。

在工业控制领域，公司将紧扣制造业智能化升级趋势，以市场需求为导向，一方面持续拓展具备规模化潜力的新应用场景，另一方面通过定制化伺服系统解决方案，切入工控OEM市场中的高价值细分领域，同步构建可持续盈利的增长模型。

依托既有技术优势与积累，紧跟商业航天发展趋势，持续加大在新兴市场的投入与布局，同步积极拓展机器人与电网侧等领域的应用探索。

(三) 经营计划或目标

公司将继续聚焦国家重大战略需求，以伺服系统核心技术为根基，深化“军品立本、新能源突破、工业赋能”的战略布局，依托“电力电子”“电机驱动与控制” “电机设计”等核心技术，从单一的伺服驱动器和电机供应商，逐步发展成为以核心技术为基础，涵盖多层次、多产品、多领域的综合解决方案提供商。

在军工及航空航天领域紧跟国防装备智能化升级趋势，以技术突破为引领，重点研发高集成度、高可靠性的军用随动控制总成系统。通过建立“研发—验证—迭代”快速响应机制，深化与客户的战略合作，持续提升在尖端装备中的配套层级，加大在无人化装备的应用，巩固军用自动化领域核心供应商地位，为国防现代化建设提供关键支撑。

在新能源领域紧抓“双碳”战略机遇，继续拓展风电市场份额，形成“主机厂配套+运维市场配套”双轮驱动的市场结构，进一步扩大市场份额，夯实在行业内的领先地位。

在工业控制领域，公司将紧扣制造业智能化升级趋势，以市场需求为导向，一方面持续拓展具备规模化潜力的新应用场景，另一方面通过定制化伺服系统解决方案，切入工控OEM市场中的高价值细分领域，同步构建可持续盈利的增长模型。

依托既有技术优势与积累，紧跟商业航天发展趋势，持续加大在新兴市场的投入与布局，同步积极拓展机器人与电网侧等领域的应用探索。

2026年作为国家“十五五”规划开局后的关键推进之年，亦是公司承前启后、蓄力突破、提速规模化发展的战略攻坚年，结合行业发展趋势、市场竞争格局及公司自身发展需求，公司将2026年全公司经营指导思想定为“提技术、扩销售、促效益”，聚焦技术升级、市场拓维、成本管控、人才赋能、数

(四) 不确定性因素

字化深化五大核心方向，全力推进公司产业化、规模化、高质量发展，力争实现经营业绩与核心竞争力双提升。

围绕上述经营指导思想，结合公司战略布局与年度发展目标，制定2026年主要经营目标如下：

1. 推进技术迭代升级，提升产品核心竞争力

立足核心产品线发展需求，从技术指标、产品可靠性、综合性价比等方面优化产品性能，打造差异化竞争优势。聚焦关键技术攻关，完善技术研发体系，持续优化高性能伺服技术平台，加快技术成果产业化应用，抢抓行业国产替代机遇，夯实技术领先优势。

2. 深化市场多元拓展，扩大业务经营规模

稳固现有核心业务基本盘，有序拓展新兴应用领域，构建均衡发展的业务格局。军工领域坚守核心业务定位，拓宽应用场景、延伸业务布局；新能源领域持续提升市场占有率，开拓优质客户，培育细分业务增长点；工业控制领域聚焦核心产品，加快新品市场推广，提升客户服务体验。

3. 强化精益运营管理，实现降本增效目标

深化供应链精益管理，优化全流程运营管控，强化现金流管理，保障资金稳健运转。通过工艺优化、设备升级改造，同步提升产能水平与管控效率，严控经营成本；树立全员效益意识，合理应对市场竞争，保障公司持续盈利能力。

4. 坚持人才引育并重，打造专业人才队伍

秉承“引育并重”的人才理念，聚焦技术、销售等关键岗位，加大人才引进与培养力度，优化人员配置与轮岗机制，提升团队专业素养与综合能力。完善人才激励机制，打造适配公司战略发展的高素质人才团队，为长远发展提供人才支撑。

5. 升级数字化管理体系，赋能高效运营决策

持续完善数字化管理平台，优化信息系统集成效能，深挖运营管理数字化潜力，探索人工智能技术在财务、法务、软件编程等核心环节的落地应用。结合公司发展规划，逐步搭建适配中长期发展的信息化体系，构建数据驱动的高效管理闭环，为战略落地提供数字化保障。报告期内，暂无对公司未来发展战略或经营计划产生重大影响的不确定因素。

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

报告期内，暂无对公司未来发展战略或经营计划产生重大影响的不确定因素。重大风险事项名称

(二) 报告期内新增的风险因素

险是否发生重大变化：

新增风险事

项名称

第五节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

(一) 诉讼、仲裁事项

1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

单位：元

2. 报告期内未结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

3. 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(三) 报告期内公司发生的重大关联交易情况

1、 公司是否预计日常性关联交易

√是 □否

单位：元

2、 重大日常性关联交易

□适用 √不适用

3、 资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 √不适用

4、 与关联方共同对外投资发生的关联交易

□适用 √不适用

5、 与关联方存在的债权债务往来事项

□适用 √不适用

6、 关联方为公司提供担保的事项

√适用 □不适用

单位：元

7、 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在的存款、贷款、授信或其他金融业务

□适用 √不适用

8、 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(四) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

(五) 股份回购情况

于2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。其中，《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》提交至2025年5月7日召开的2024年年度股东会审议通过。依据决议，公司对49名激励对象持有的共计686,600股限制性股票进行了回购注销、对5名激励对象持有的共计480,000份股票期权进行了注销，于2025年5月28日，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成注销手续，公司总股本由170,615,000股变更为169,928,400股。

截至报告期末，《2021年股权激励计划》已授出但尚未解除限售的限制性股票数量为0股，已授出但尚未行权的股票期权数量为0份。

2.《2025年限制性股票激励计划》

《2025年限制性股票激励计划》激励对象范围为公司高级管理人员及核心员工，共计47人，其中高级管理人员2人、核心员工45人。激励对象中无独立董事、持股5%以上股东及实际控制人及其近亲属。公司于2025年8月7日初始授予限制性股票89.90万股，授予价格11.04元/股，因1名激励对象自愿放弃认购，实际授予登记数量调整为89.15万股。上述股份已于2025年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记，公司总股本由169,928,400股增至170,819,900股。

截至报告期末累计已授出但尚未解除限售的限制性股票合计89.15万股，其中高级管理人员总经理郝铁军70,000股、副总经理张鹏40,000股。

公司依据企业会计准则相关规定，以授予日收盘价计量限制性股票公允价值，按公允价值与授予价格的差额确认成本并分期摊销，本次激励计划调整后需摊销总费用1,225.81万元，2025年至2027年分别摊销383.07万元、663.98万元、178.76万元，相关费用计入各期成本费用，将相应减少各期利润，最终影响以会计师事务所审计结果为准。

公司于2025年4月15日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议、2025年5月7日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销49名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计686,600股。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见，北京市汉坤（深圳）律师事务所就本次回购注销的合法合规性出具了法律意见书。

2025年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了上述股份的回购注销手续，公司总股本由170,615,000股变更为169,928,400股。

(六) 承诺事项的履行情况

公司是否新增承诺事项

□适用 √不适用

承诺事项详细情况：

公司于2025年4月15日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议、2025年5月7日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销49名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计686,600股。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见，北京市汉坤（深圳）律师事务所就本次回购注销的合法合规性出具了法律意见书。

2025年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了上述股份的回购注销手续，公司总股本由170,615,000股变更为169,928,400股。

1、公司申请挂牌时，公司控股股东电力电子、实际控制人吕虹、丘斌向公司出具了《避免同业竞

(七) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

争承诺函》。

2、公司申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》与《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争、避免不必要的关联交易并减少和规范其他关联交易。

3、公开发行承诺

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌时的各项承诺请详见“公开发行说明书”“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。

截至报告披露日，公司、实际控制人或控股股东、非独立董事、高级管理人员关于公司稳定股价的措施及承诺已履行完毕，其他相关承诺尚在履行中，相关承诺主体未发生违反承诺行为。

资产名称

资产权利受限事项对公司的影响：

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况：

√适用 □不适用

(二) 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

2025年5月27日，公司回购并注销了《2021年股权激励计划》中未达到解除限售条件的686,600股限制性股票，公司总股本由170,615,000股减少至169,928,400股。

2025年9月19日，公司实施《2025年限制性股票激励计划》，向47名激励对象定向发行公司A股普通股891,500股，公司总股本由169,928,400变更为170,819,900股。序号

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用 √不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

单位：股

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

□是 √否

（一）控股股东情况

（二）实际控制人情况

公司控股股东为桂林星辰电力电子有限公司，法定代表人：丘斌，成立日期：1995年10月9日，统一社会信用代码：914503002826982151，注册资本：3000万元。

报告期内，公司控股股东未发生变化。

公司实际控制人为吕虹、丘斌、吕斌，其中吕虹、丘斌系夫妻关系，吕斌系吕虹与丘斌之子。吕虹直接持有公司股份数量为13,285,728股，持股比例为7.78%；丘斌直接持有公司股份数量为11,823,668股，持股比例为6.92%；吕斌直接持有公司股份数量为1,014,000股，持股比例为0.59%；吕虹、丘斌夫妇作为电力电子的实际控制人间接控制公司股份数量为61,002,906股，控制的表决权比例为35.71%。吕虹、丘斌、吕斌直接和间接控制公司股份数量为87,126,302股，控制的表决权的比例为51.0048%。吕虹为公司董事长、技术总监，丘斌为公司董事，吕斌为公司董事、董事会秘书，三人对公司的经营决策有重大影响。

吕虹，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学电力系统及其自动化专业，本科学历。历任桂林电器科学研究所助理工程师、工程师、高级工程师，桂林星辰数字技术公司总经理，电力电子总经理。现任星辰科技董事长、技术总监。

丘斌，女，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广西卫校药剂专业，专科学历。历任柳州市红十字会医院药剂师，桂林电器科学研究所、桂林星辰数字技术公司职员，桂林星辰混合动力有限公司经理。现任电力电子执行董事、星辰科技董事。

吕斌，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于澳大利亚HOLMES学院商业管理专业，本科学历。历任深圳星辰市场部市场助理、综合部总经理助理、星辰科技管理中心行政总监。现任星辰科技董事、董事会秘书。

是否存在实际控制人：

√是 □否

报告期内，公司实际控制人未发生变化。截至报告期末，公司控股情况如下：

实际控制人及其一致行动人持有公司表决权的股数（股）

第七节 融资与利润分配情况

一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、 报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

√适用 □不适用

单位：元或股

2、 存续至报告期的募集资金使用情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期的可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用 □不适用

单位：元

六、 权益分派情况

(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

(二) 现金分红政策的专项说明

配管理制度》(公告编号：2025-060)。2025年6月12日，公司实施权益分派，以公司股权登记日应分配股数169,928,400股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金，共计派发现金红利7,646,381.97元。是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求

(三) 年度权益分派方案情况

√适用 □不适用

单位：元/股

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用 √不适用

第八节 董事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

(二) 持股情况

单位：股

1. 吕虹、丘斌、吕斌为公司实际控制人；

2. 吕虹、丘斌；两者为夫妻关系；

3. 吕虹、吕斌；两者为父子关系；

4. 丘斌、吕斌；两者为母子关系；

5. 吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华共同持有公司控股股东电力电子股份；

6. 其他董事、高级管理人员之间无关联关系。

姓名

(三) 变动情况

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

√适用 □不适用

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

√适用 □不适用

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

马锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任中国兵器西安212研究所工程师、桂林电器科学研究所工程师、桂林星辰数字技术公司副总经理、桂林星辰混合动力有限公司执行董事、桂林星辰电力电子有限公司副总经理、桂林星辰科技股份有限公司总经理。现任深圳市星辰智能控制有限公司董事长、四川中车尚成电气有限公司董事、桂林星辰科技股份有限公司董事、副董事长。

吕爱群，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学本科学历（双学士）。历任桂林电器科学研究所助理工程师；桂林星辰数字技术有限公司工程师；桂林星辰电力电子有限公司技术部经理、副总经理；深圳市星辰激光技术有限公司总经理；上海星川电气传动有限公司总经理；上海星之辰电气传动技术有限公司总经理；深圳市星辰智能控制有限公司董事；桂林星辰科技股份有限公司技术总监、市场总监、非职工代表董事。现任桂林星辰科技股份有限公司副总工程师、职工代表董事。

公司《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》已经第三届董事会第十七次会议、2022年年度股东会审议通过。具体薪酬标准如下：

1.公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴为7.2万元/年(税前)，公司独立董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。

2.公司外部董事在公司领取董事津贴，公司外部董事津贴为7.2万元/年(税前)，公司外部董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。

3.公司内部董事不另外领取董事津贴，按其所担任职务领取薪酬。公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金组成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金是由董事会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况核定。

4.公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效奖金根据高级管理人员担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况核定。

(四) 股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

实际支付情况详见本年度报告“第八节董事、高级管理人员及员工情况”之“一、董事、高级管理人员情况”之“（一）基本情况”。姓名

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

劳务外包情况：

√适用 □不适用

在员工关怀方面，公司创新打造“家文化”工程：定期举办主题生日会、家庭开放日、跨部门运动会等活动，构建多维情感连接；公司餐饮部推行季节性健康菜单、建立膳食满意度反馈机制，让员工切实感受到“食在暖心”的关怀。

2.培训体系与能力发展

公司坚持以人为本的理念，高度重视员工的培训与发展，积极搭建内部学习体系，为员工提供快捷有效的学习资源。针对技术序列，通过内训师队伍建设、岗位应知应会手册编制、技术经验案例库搭建，形成“传帮带”良性机制；面向新员工实施导师制培训机制，促进新人快速成长和融入团队；在管理层培养方面，公司与权威机构合作开展了管理者培养计划，通过情景模拟、商业沙盘等系统化课程，帮助新任管理者构建科学思维框架，掌握战略落地工具，有效缩短管理成熟期。

3.劳动合同与社会保障

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》及相关法规，与全体员工签订标准化劳动合同，并依法为员工缴纳社会保险。根据现行社保政策，员工退休待遇由社会保险机构统筹发放，企业未承担任何离退休人员相关费用。该管理模式既充分保障员工法定权益，又通过规范的政策执行有效防控运营风险，实现企业与员工的和谐共赢。

公司劳务外包人员均为生产辅助人员，数量在公司总员工数中占比较小，不会对公司的日常运营和长期发展产生不利影响。

(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用 □不适用

单位：股

公司劳务外包人员均为生产辅助人员，数量在公司总员工数中占比较小，不会对公司的日常运营和长期发展产生不利影响。

姓名

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

√适用 □不适用

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第九节 行业信息

□环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司

□锂电池公司 □建筑公司 √其他行业

是否自愿披露

□是√否

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件要求，持续完善公司治理结构，健全内部管理与内部控制体系，不断提升法人治理水平，保障公司规范运作。报告期内，公司依法设立股东会、董事会，股东会、董事会及经营层权责清晰、分工明确。公司通过董事会议事规则等制度，明确各层级在决策、监督、执行环节的职责权限、决策程序及法定义务，构建权责明确、协调运转、有效制衡的治理机制，确保各层级在授权范围内依法履职。根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，公司不再设立监事会，废止《监事会议事规则》，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》相关条款，对公司治理制度进行全面梳理、修订与完善。本报告期内修订及制定的公司治理制度如下：

（1）修订制度：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《承诺管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《独立董事工作细则》《独立董事津贴管理制度》《独立董事专门会议制度》《累积投票制度实施细则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《控股子公司管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》。

（2）新增制定制度：《网络投票实施细则》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》。

截至报告期末，公司股东会、董事会及各级管理人员均依法规范运作，忠实、勤勉履行职责与义务，未发生违法违规行为及重大治理缺陷。

公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，持续健全公司治理机制，切实保障全体股东特别是中小股东享有平等地位、平等机会和平等权利，确保股东依法充

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

分行使知情权、参与权、表决权、收益权及监督权等合法权利。公司已建立权责清晰、协调运转、有效制衡的治理结构，通过规范的制度设计与运行机制，确保全体股东受到平等保护。公司股东会全面实行网络投票，为中小股东参与公司决策提供便利；对涉及中小股东利益的重大事项，对中小股东表决情况实行单独计票，充分保障其表达意见的权利。同时，公司坚持公平、公正、公开原则开展信息披露，保证全体股东同步、平等获取公司信息。在关联交易、募集资金使用、利润分配等关键事项上，公司严格履行内部审议程序，关联股东及关联董事依法回避表决；独立董事独立履行职责，重点关注并维护中小股东合法权益。公司不断完善投资者关系管理机制，畅通股东沟通与诉求渠道，切实保护全体股东利益。

综上，董事会评估认为：公司治理机制健全、运作规范，能够为全体股东提供充分、合适的保护，确保中小股东平等、充分行使各项合法权利。

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、各项内部管理制度的相关规定，规范执行重大决策审议、表决、披露流程，对重要人事变动、对外投资、融资、关联交易等各类重大事项，均严格履行相应的决策审批程序。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、相关治理制度以及内控制度的程序和规定进行，确保决策科学合规、流程公开透明，切实维护公司及全体股东合法权益，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

4、 公司章程的修改情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、各项内部管理制度的相关规定，规范执行重大决策审议、表决、披露流程，对重要人事变动、对外投资、融资、关联交易等各类重大事项，均严格履行相应的决策审批程序。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、相关治理制度以及内控制度的程序和规定进行，确保决策科学合规、流程公开透明，切实维护公司及全体股东合法权益，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，结合经营发展需要，对《公司章程》进行两次修订，相关事项均履行董事会、股东会审议程序，并及时履行信息披露义务，具体情况如下：

（1）注册资本及副董事长职务修订

公司于2025年4月15日召开第四届董事会第九次会议、2025年5月7日召开2024年年度股东会，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，对公司章程中注册资本进行修订，并新增副董事长职务。

相关内容详见公司在北交所官网（www.bse.cn）披露的公告：2025年4月16日《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-031）、2025年5月8日《公司章程》（公告编号：2025-046）。

（2）取消监事会并由董事会审计委员会行使相关职权

根据监管规定及公司治理实际需要，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。公司于2025年6月24日召开第四届董事会第十一次会议、2025年7月11日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关条款予以修订。

相关内容详见公司在北交所官网（www.bse.cn）披露的公告：2025年6月25日《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-054）、2025年7月14日《公司章程》（公告编号：2025-091）。

(二) 董事会、股东会运作情况

1、 董事会、股东会召开情况

2、 董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定＜桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于与激励对象签署＜2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

报告期内，公司历次董事会、股东会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，会议程序规范，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

(三) 公司治理改进情况

报告期内，公司历次董事会、股东会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，会议程序规范，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续完善公司治理结构，修订了《公司章程》及相关制度，进一步强化董事会审计委员会职能，提升规范运作水平。

在股东参与方面，公司积极保障控股股东及实际控制人以外的股东依法行使权利，通过股东会、投资者交流及业绩说明会等渠道，认真听取中小股东及机构投资者意见，确保其在重大事项决策中的知情权与参与权。

管理层建设方面，公司未引入外部职业经理人，现有管理团队保持稳定。公司持续通过内部培养与激励约束机制优化，提升经营管理团队的履职能力，确保决策执行的高效与稳健。

(四) 投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续完善公司治理结构，修订了《公司章程》及相关制度，进一步强化董事会审计委员会职能，提升规范运作水平。

在股东参与方面，公司积极保障控股股东及实际控制人以外的股东依法行使权利，通过股东会、投资者交流及业绩说明会等渠道，认真听取中小股东及机构投资者意见，确保其在重大事项决策中的知情权与参与权。

管理层建设方面，公司未引入外部职业经理人，现有管理团队保持稳定。公司持续通过内部培养与激励约束机制优化，提升经营管理团队的履职能力，确保决策执行的高效与稳健。

报告期内，公司严格按照相关法律法规及监管要求，通过北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）开展信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整、公平，保障投资者公平获取公司信息。公司已制定《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理相关要求，切实维护投资者知情权、参与权、表决权等合法权利。

报告期内，公司累计披露公告124条，其中临时公告118条、定期报告6条。同时，公司通过业绩说明会、机构调研、官方网站、投资者咨询电话、投资者专用邮箱等多种渠道，与投资者保持常态化沟通，持续增进投资者对公司的了解与认同。

二、 内部控制

(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及监管要求，通过北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）开展信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整、公平，保障投资者公平获取公司信息。公司已制定《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理相关要求，切实维护投资者知情权、参与权、表决权等合法权利。

报告期内，公司累计披露公告124条，其中临时公告118条、定期报告6条。同时，公司通过业绩说明会、机构调研、官方网站、投资者咨询电话、投资者专用邮箱等多种渠道，与投资者保持常态化沟通，持续增进投资者对公司的了解与认同。

公司董事会下设审计委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，会议召集、召开程序及表决方式均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。委员会严格按照《董事会审计委员会工

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是 □否

是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会 √是 □否提名委员会 □是 √否薪酬与考核委员会 □是 √否战略委员会 □是 √否内审部门 √是 □否

(二) 报告期内独立董事履行职责的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是 √否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是 □否

独立董事资格情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地发表专业意见。独立董事持续关注公司经营管理、内部控制建设、财务状况及董事会、股东会决议执行情况，结合自身专业优势，对公司规范运作、内部管理、风险防控等方面积极提出专业、合理的建议。公司高度重视独立董事提出的各项建议并予以认真采纳，持续优化公司治理结构，不断提升经营管理水平与规范运作能力。公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规规定的任职条件，不存在影响其独立性的情形。

(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规规定的任职条件，不存在影响其独立性的情形。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离、相互独立，不存在影响公司独立性及自主经营能力的情形。公司拥有完整的研发、采购、生产、销售与服务体系，具备独立完整的业务体系与面向市场自主经营的能力。

1.业务独立情况

公司主要从事智能制造装备及其关键功能部件的研发、生产和销售拥有独立完整的业务体系与经营团队，业务运作完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖任何股东及关联方开展经营的情形。

2.资产独立情况

公司拥有独立的生产经营场所，与主营业务相关的房屋、商标、专利等资产均权属清晰、完整，已合法取得所有权或使用权。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，亦不存在资产、资金被其占用的情形。

3.人员独立情况

公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，员工的聘任、考核、薪酬发放等事项均由公司独立决策。公司董事、高级管理人员均严格按照法定程序选举或聘任，不存在任何外部干预。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在上述单位领取薪酬。

4.机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东会、董事会、审计委员会等权利、决策及监督机构。公司拥有独立、完整的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权。

5.财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

(四) 内部控制制度的建设及实施情况

公司在银行独立开设账户，资金及其他资产均由公司独立支配。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。

公司已遵循现代企业制度的要求，根据自身的独特性和业务需求，构建了规范、有效的内部控制制度体系。该制度体系全面覆盖了公司生产经营的各个环节，包括生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，并具有较强的可操作性。报告期内，各项制度均有效实施并发挥良好的作用，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。随着公司的持续发展和业务的不断拓展，管理层将持续关注公司发展的实际情况，对现有的内部控制制度进行持续地改进和完善，以确保其始终与公司的发展需求相匹配，为公司的稳健运营提供坚实的制度保障。

(五) 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司已遵循现代企业制度的要求，根据自身的独特性和业务需求，构建了规范、有效的内部控制制度体系。该制度体系全面覆盖了公司生产经营的各个环节，包括生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，并具有较强的可操作性。

报告期内，各项制度均有效实施并发挥良好的作用，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。随着公司的持续发展和业务的不断拓展，管理层将持续关注公司发展的实际情况，对现有的内部控制制度进行持续地改进和完善，以确保其始终与公司的发展需求相匹配，为公司的稳健运营提供坚实的制度保障。

内部控制审计报告中的审议意见段

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司于2025年6月24日制定《年度报告重大差错责任追究制度》，进一步健全信息披露重大差错责任追究机制，提升信息披露质量与透明度，强化规范运作水平，督促管理层勤勉尽责。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。

公司《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》已经第三届董事会第十七次会议、2022年年度股东会审议通过，按照公司高级管理人员薪酬管理方案,在公司任职的高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金组成。基本薪酬结合职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并按月发放；绩效奖金根据高管职务工作性质、经营指标、绩效考核及利润目标达成情况核定，实现了考核与业绩贡献的强挂钩。

为深度绑定股东、公司与核心团队利益，推动长远战略目标落地，公司在保障股东利益及收益对等

三、 投资者保护

(一) 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用 □不适用

原则下，于报告期内实施了《2025年限制性股票激励计划》。同时，配套制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，通过年度综合考评对激励对象进行打分，并严格按照个人绩效考核结果确定限制性股票的各期解除限售比例，确保了激励计划的规范性、公平性与长效赋能作用。报告期内，公司共计召开1次年度股东会，2次临时股东会，均采用现场投票和网络投票相结合方式召开，不存在需实行累积投票制的情形。

(二) 特别表决权股份

□适用 √不适用

(三) 投资者关系的安排

√适用 □不适用

报告期内，公司共计召开1次年度股东会，2次临时股东会，均采用现场投票和网络投票相结合方式召开，不存在需实行累积投票制的情形。

为规范信息披露行为，保障信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求，制定了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等系列内部管理制度，明确了重大信息的报告、审批、披露及暂缓或豁免披露流程，厘清了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任义务，既筑牢信息披露合规防线，也畅通公司与投资者的沟通桥梁，助力提升公司规范运作与治理水平，切实维护投资者合法权益；与此同时，公司持续完善治理与内控体系，保障组织机构稳健运行、经营管理合规有序，充分保障投资者知情权、决策参与权等核心权利。

公司搭建了权责清晰、多元畅通的投资者沟通体系，以《董事会秘书工作细则》为依托，明确董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面统筹投资者关系协调、来访接待、咨询答复等工作，并下设证券部、聘任证券事务代表协助落实相关工作，夯实沟通管理基础。依托《投资者关系管理制度》，公司在官方网站开设投资者关系专栏，搭建起投资者电话、专属邮箱、业绩说明会、现场调研及来访接待等多元化沟通渠道，全方位保障公司与投资者沟通顺畅，深化投资者对公司经营发展的认知，构建良性互动关系。

未来公司将持续优化投资者关系管理工作，依托定期报告与临时公告、股东会、路演、业绩说明会、电话邮件咨询、现场走访、官网专栏等多种渠道，常态化开展投资者沟通工作。公司始终以构建良性投关关系、打造优质稳定投资者基础、提升信息披露透明度、完善公司治理为核心目标，聚焦发展战略、经营管理、ESG、股东权利、风险挑战等核心内容与投资者深度沟通，践行尊重投资者、服务投资者的理念，实现公司整体利益与股东财富增长协同共进。

第十一节 财务会计报告

一、 审计报告

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：凡章

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：凡章

二〇二六年四月十五日

项目

法定代表人：吕虹 主管会计工作负责人：包江华 会计机构负责人：周于

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：吕虹 主管会计工作负责人：包江华 会计机构负责人：周于

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：吕虹 主管会计工作负责人：包江华 会计机构负责人：周于

（六） 母公司现金流量表

单位：元

（七） 合并股东权益变动表

单位：元

法定代表人：吕虹 主管会计工作负责人：包江华 会计机构负责人：周于

（八） 母公司股东权益变动表

单位：元

桂林星辰科技股份有限公司

财务报表附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、 企业的基本情况

（一）企业注册地址、组织形式和总部地址

（1）法定代表人：吕虹

（2）成立日期：2008年10月28日

（3）公司注册地址：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号

（4）总部地址：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号

（5）统一社会信用代码：91450300680135813W

（6）所属行业：工业自动控制系统装置制造业

（7）公司类型：股份有限公司

（二）公司业务性质和主要经营活动

公司的主营业务为智能制造装备及其关键功能部件的研发、生产和销售，主营产品为随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等装备自动化及智能化产品。

（三）财务报表的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2026年4月15日决议批准报出。

二、 财务报表的编制基础

（一）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营：本公司对报告期起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本报表在持续经营假设的基础上编制。

三、 重要会计政策和会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2025

年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量等相关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

(三) 营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(五) 重要性标准确定的方法和选择依据

1.财务报表项目的重要性

本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。财务报表项目金额的重要性，以相关项目占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润的一定比例为标准；财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据。

2.财务报表项目附注明细项目的重要性

本公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以具体项目占该项目一定比例，或结合金额确定，同时考虑具体项目的性质。某些项目对财务报表而言不具有重要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。财务报表项目附注相关重要性标准为：