桂林星辰科技股份有限公司
2025 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
2025 年,桂林星辰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、《桂林星辰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等相关规章制度的要求,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务 及行使职权,认真贯彻落实股东会的各项决议,积极有效地开展董事会各项工作, 不断规范公司运作,提升公司治理水平。公司董事会2025 年度工作情况主要如下:
一、报告期内经营情况
公司紧紧锚定三大核心赛道发展方向,通过创新研发加速产品迭代升级、优化 市场布局拓宽客户渠道、强化应收账款管理盘活资金流,全方位推动经营业绩增长。 2025 年度,公司实现营业收入197,580,624.71 元,较上年同期增长34.26%;扣除 股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润37,718,774.71 元,同比增长 134.65%;归属上市公司股东的净利润33,888,110.66 元,较上年同期增长110.82%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,001,543.58 元,同比增长 153.31%;业绩增长幅度显著,盈利质量持续提升。
截至报告期末,公司总资产达608,151,045.79 元,较期初上升14.22%;归属 于上市公司股东的所有者权益408,805,746.34 元,较期初增长7.44%,资产规模稳 步扩张,财务基本面持续夯实。
二、2025 年公司董事会日常履职情况
2025 年,公司优化治理架构,新增设副董事长与职工代表董事,董事会仍保持 9 人规模,其中董事长1 名、副董事长1 名、职工代表董事1 名、独立董事3 名。 报告期内,董事会严格遵照法律法规、监管规则及公司章程,勤勉尽责、科学决策, 维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益,推动公司规范运营、稳健发展。
(一)董事会会议召开情况
2025 年度,公司董事会共召开了8 次会议,会议的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》 的规定,公司全体董事出席了历次董事会,所有议案均全票通过。具体情况如下:
| 1 | 2025 年3 月14 日 | 第四届董事会 第八次会议 | 1 | 《关于预计2025 年度向金融机构申请综合授信额 度的议案》 |
| 2 | | 第四届董事会 第九次会议 | 1 | 《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2025 年4 月15 日 | 2 | 《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<董事会关于2024 年度独立董事独立性自 查情况的专项报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<董事会审计委员会2024 年度履职报告>的 议案》 |
| 5 | 《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2025 年度经营计划>的议案》 |
| 7 | 《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 |
| 8 | 《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》 |
| 9 | 《关于<2024 年年度报告及年度报告摘要>的议 案》 |
| | | | 10 | 《关于公司2024 年年度权益分派预案的议案》 |
| | 第四届董事会 第十次会议 | 11 | 《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》 |
| | 12 | 《关于<2024 年度审计报告>的议案》 |
| | 13 | 《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表的专项审计报告>的议案》 |
| | 14 | 《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》 |
| | 15 | 《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告>的议案》 |
| | 16 | 《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报 告>的议案》 |
| | 17 | 《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议案》 |
| | 18 | 《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议 案》 |
| | 19 | 《关于2021 年股权激励计划第三个行权期行权条 件未成就暨注销股票期权的议案》 |
| | 20 | 《关于2021 年股权激励计划第三个解除限售期解 除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》 |
| | 21 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 |
| | 22 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激 励计划回购注销事项的议案》 |
| | 23 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| | 24 | 《关于提请召开公司2024 年年度股东大会的议 案》 |
| 3 | 2025 年4 月28 日 | 1 | 《关于<2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 2025 年6 月24 日 | 第四届董事会 第十一次会议 | 1 | 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 |
| 3 | 《关于选举第四届董事会副董事长的议案》 |
| 4 | 《关于提请召开公司2025 年第一次临时股东会的 议案》 |
| 5 | 2025 年7 月22 日 | 第四届董事会 第十二次会议 | 1 | 《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025 年限制 性股票激励计划(草案)>的议案》 |
| | | | 2 | 《关于拟认定公司核心员工的议案》 |
| | | 3 | 《关于公司2025 年限制性股票激励计划授予的激 励对象名单的议案》 |
| | | 4 | 《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| | | 5 | 《关于与激励对象签署<2025 年限制性股票激励 计划授予协议书>的议案》 |
| | | 6 | 《关于提请公司股东会授权董事会办理2025 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| | | 7 | 《关于提请召开星辰科技2025 年第二次临时股东 会的议案》 |
| 6 | 2025 年8 月7 日 | 第四届董事会 第十三次会议 | 1 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 7 | 2025 年8 月25 日 | 第四届董事会 第十四次会议 | 1 | 《关于<2025 年半年度报告及摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于公司新增授信额度的议案》 |
| 8 | 2025 年 10 月28 日 | 第四届董事会 第十五次会议 | 1 | 《关于<2025 年第三季度报告>的议案》 |
(二)董事会对股东会决议的执行情况
2025 年度,在董事会的召集下,公司共召开了3 次股东会,公司董事会有效执 行股东会决议26 项。具体情况如下:
| 1 | 2025 年5 月7 日 | 2024 年度股东 大会 | 1 | 《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<董事会审计委员会2024 年度履职报告>的 议案》 |
| 4 | 《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 |
| | | | 6 | 《关于<2025 年度财务预算报告>的议案》 |
| | 7 | 《关于<2024 年年度报告及年度报告摘要>的议 案》 |
| | 8 | 《关于公司2024 年年度权益分派预案的议案》 |
| | 9 | 《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》 |
| | 10 | 《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表的专项审计报告>的议案》 |
| | 11 | 《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》 |
| | 12 | 《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议案》 |
| | 13 | 《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议 案》 |
| | 14 | 《关于2021 年股权激励计划第三个解除限售期解 除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》 |
| | 15 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 |
| | 16 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激 励计划回购注销事项的议案》 |
| | 17 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 2025 年7 月11 日 | 2025 年第一次 临时股东会 | 1 | 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 |
| 3 | 《关于废止<监事会议事规则>的议案》 |
| 3 | 2025 年8 月7 日 | 2025 年第二次 临时股东会 | 1 | 《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025 年限制 性股票激励计划(草案)>的议案》 |
| 2 | 《关于拟认定公司核心员工的议案》 |
| 3 | 《关于公司2025 年限制性股票激励计划授予的激 励对象名单的议案》 |
| 4 | 《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 5 | 《关于与激励对象签署<2025 年限制性股票激励 计划授予协议书>的议案》 |
| | | | 6 | 《关于提请公司股东会授权董事会办理2025 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
报告期内,股东会均采用网络投票与现场投票相结合的方式召开,会议的召集 和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定。
(三)董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会。报告期内,董事会审计委员会以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会科学、高效决策,不断完善公司治理结构、 提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用,切实履行了审计委员 会的责任和义务。
报告期内,审计委员会召开会议7 次,具体情况如下:
| 1 | 2025 年1 月22 日 | 第四届董事会审计委 员会第八次会议 | 1 | 《关于2024 年业绩预告的议案》 |
| 2 | 《关于聘任公司审计部经理的议案》 |
| 2 | 2025 年2 月27 日 | 第四届董事会审计委 员会第九次会议 | 1 | 《关于2024 年业绩快报的议案》 |
| 3 | 2025 年4 月15 日 | 第四届董事会审计委 员会第十次会议 | 1 | 《关于<董事会审计委员会2024 年度履 职报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2024 年年度报告及年度报告摘 要>的议案》 |
| 3 | 《关于<2024 年度审计报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2024 年度会计师事务所履职情况 评估报告>的议案》 |
| 6 | 《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的 议案》 |
| | | | 7 | 《关于<2024 年度内部控制自我评价报 告>的议案》 |
| 4 | 2025 年4 月28 日 | 第四届董事会审计委 员会第十一次会议 | 1 | 《关于<2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 2025 年8 月1 日 | 第四届董事会审计委 员会第十二次会议 | 1 | 《关于拟认定公司核心员工的议案》 |
| 6 | 2025 年8 月25 日 | 第四届董事会审计委 员会第十三次会议 | 1 | 《关于<2025 年半年度报告及摘要>的 议案》 |
| 7 | 2025 年10 月28 日 | 第四届董事会审计委 员会第十四次会议 | 1 | 《关于<2025 年第三季度报告>的议案》 |
(四)独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《董 事会议事规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定,认真履行独立董 事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,按要求召开独立董事专 门会议,勤勉尽责,忠实认真地履行独立董事职责,维护公司和全体股东的利益。 独立董事对报告期内的历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出 异议,详见2025 年度独立董事述职报告。
报告期内,公司召开3 次独立董事专门会议,具体情况如下:
| 1 | 2025 年4 月15 日 | 第四届董事会独立董 事第八次专门会议 | 1 | 《关于公司2024 年年度权益分派预案的 议案》 |
| 2 | 《关于预计2025 年日常性关联交易的议 案》 |
| 3 | 《关于<2024 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告>的议案》 |
| 4 | 《关于2021 年股权激励计划第三个行权 期行权条件未成就暨注销股票期权的议 案》 |
| 5 | 《关于2021 年股权激励计划第三个解除 限售期解除限售条件未成就暨回购注销限 制性股票的议案》 |
| 2 | 2025 年7 月22 日 | 第四届董事会独立董 事第九次专门会议 | 1 | 《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划(草案)>的议案》 |
| 2 | 《关于拟认定公司核心员工的议案》 |
| 3 | 《关于公司2025 年限制性股票激励计划 授予的激励对象名单的议案》 |
| 4 | 《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》 |
| 5 | 《关于与激励对象签署<2025 年限制性股 票激励计划授予协议书>的议案》 |
| 6 | 《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》 |
| 3 | 2025 年8 月7 日 | 第四届董事会独立董 事第十次专门会议 | 1 | 《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》 |
(五)公司规范治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件要求,持续完善 公司治理结构,健全内部管理与内部控制体系,不断提升法人治理水平,保障公司 规范运作。
报告期内,公司依法设立股东会、董事会,股东会、董事会及经营层权责清晰、 分工明确。公司通过董事会议事规则等制度,明确各层级在决策、监督、执行环节 的职责权限、决策程序及法定义务,构建权责明确、协调运转、有效制衡的治理机 制,确保各层级在授权范围内依法履职。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相 关规定,结合公司实际,公司不再设立监事会,废止《监事会议事规则》,原监事 会相关职权由董事会审计委员会行使,并同步修订《公司章程》相关条款,对公司 治理制度进行全面梳理、修订与完善。
截至报告期末,公司股东会、董事会及各级管理人员均依法规范运作,忠实、 勤勉履行职责与义务,未发生违法违规行为及重大治理缺陷。
(六)信息披露情况
报告期内,董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法 规和《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提 高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时 报送并在指定网站披露相关文件,共披露公告及相关文件85 份。公司信息披露真实、 准确、完整、及时、公平,能够客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记 载,误导性陈述或重大遗漏。
(七)投资者关系管理情况
报告期内,公司根据相关法律法规的要求通过北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)及时充分进行信息披露,确保投资者能够公平、公正获取公司信 息。同时,公司制定的《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系作出了详细规 定,充分保护投资者行使知情权、参与权和表决权等权利。
报告期内,公司成功举办了三次网上业绩说明会。除此之外,公司还通过官方 网站、投资者咨询电话、公开电子信箱等多种渠道,积极收集投资者提问和建议, 并在合规范围内详细介绍公司的经营情况。公司旨在与个人投资者和机构投资者之 间建立稳固的信息沟通桥梁,从而增强投资者对公司的了解,树立投资者对公司发 展的信心,增进彼此的了解和信任,有效增进公司与投资者之间的良性互动。
三、绩效评价及薪酬情况
(一)评价依据及原则
根据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及董事、高级管理人员薪酬 方案,公司独立董事及外部董事领取固定津贴7.2 万元/年(税前),除上述津贴外, 不另行发放薪酬,不参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核。公司内部董事按其所担 任职务领取薪酬,不再另行发放董事津贴;公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖 金组成。基本薪酬依据公司职务,按月发放;绩效奖金是由董事会结合其所担任职 务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况核定。
(二)考核结果
公司董事会独立董事专门会议根据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》, 以及董事、高级管理人员薪酬方案,对公司董事、高级管理人员进行考核。经考核, 全体董事、高级管理人员勤勉尽责,较好地完成了各项经营管理任务。2025 年度董 事及高级管理人员薪酬情况已在公司《2025 年年度报告》之“第八节董事、高级管 理人员及员工情况”予以详细披露。
四、董事会2026 年工作计划
2026 年,公司董事会将严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及监管部门相关法律法规、规范性文件要求,坚守对全体股东的责任与担 当,紧扣公司中长期发展战略,持续完善公司治理体系、提升决策运行效能、强化 全面风险防控,凝心聚力推动公司实现高质量发展。主要工作计划如下:
1.持续完善公司治理,筑牢规范运作根基
董事会将进一步强化自身在公司治理中的核心引领作用,严格保障股东会各项 决议落地见效,持续提升公司规范运作质效。充分发挥各专门委员会的专业支撑效 能,健全完善议事决策规则,细化决策流程,提升决策的科学性、专业性和高效性。 同时,依据证券交易所《上市规则》等相关监管要求,结合公司经营发展实际,修 订完善薪酬管理制度,规范薪酬管理体系,构建科学高效、权责匹配的激励约束机 制。积极探索股权激励、员工持股计划等中长期激励模式,将高级管理人员及核心 骨干人员的薪酬与公司经营业绩、股东回报深度绑定,充分调动核心团队的积极性 与创造性,激活企业内生发展动力。
定期组织董事、高级管理人员参与监管机构、行业协会及专业机构开展的法律 法规、监管政策、履职能力等专项培训,持续强化合规意识、责任意识和履职能力。 加强对证券事务相关人员的业务指导与能力提升,严格规范信息披露流程,确保信 息披露工作真实、准确、完整、及时,切实保障投资者的知情权、参与权和监督权。
2.聚焦核心主业,增强高质量发展动能
董事会将紧扣公司战略发展规划,锚定核心主业,推动业务结构优化升级和发 展动能转换,不断夯实公司可持续发展基础。立足伺服系统核心技术优势,深化“军 品立本、新能源突破、工业赋能”的战略布局,精准发力各重点领域:在军工及航 空航天领域,重点研发高集成、高可靠、高精度的随动控制总成系统,建立快速响 应的研发、生产及交付机制,持续巩固核心供应商地位,提升市场竞争力;在新能 源领域,紧抓“双碳”战略机遇,以“主机厂配套+运维配套”双轮驱动模式,拓展 风电领域市场份额,提升产品渗透率和盈利能力;在工业控制领域,积极拓展新应 用场景,精准切入高价值OEM 细分市场,构建可持续、高增长的盈利模型。同时, 依托既有技术优势与积累,紧跟商业航天发展趋势,持续加大在新兴市场的投入与 布局,同步积极拓展机器人与电网侧等领域的应用探索,确保公司长期可持续发展。
3.强化投资者关系管理,切实维护股东权益
董事会将坚持以股东为中心,积极构建透明、高效、互信的投资者关系体系。 通过业绩说明会、线上互动平台、可视化年报、投资者调研等多种渠道,丰富沟通 形式,提升沟通效率,及时、准确、全面地向投资者传递公司经营状况、发展战略 及未来规划,积极响应投资者合理诉求。重点保障中小投资者的合法权益,严格落 实网络投票、累积投票等制度,确保中小投资者的知情权、参与权、表决权和监督 权得到充分行使,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,提升投资者信心。
4.健全风险防控体系,提升合规履职水平
董事会将始终把风险防范放在经营管理的突出位置,坚持底线思维,确保公司 稳健经营、合规运作。指导管理层建立健全覆盖战略规划、生产运营、财务管理、 法律合规、信息披露等各领域的全面风险管理体系,明确风险管控责任,细化风险 防控流程,重点加强对重大投资、对外担保、关联交易、资金管理等高风险领域的 监测、评估与管控,及时识别、预警和化解各类风险隐患。
不定期组织董事、高级管理人员及相关核心岗位人员学习新颁布的法律法规、 监管政策及行业规范,持续强化合规意识、风险意识和底线思维。推动公司内部合 规文化建设,将合规理念融入经营管理各环节,引导全体员工自觉遵守法律法规和
公司规章制度,确保各项经营活动依法合规、规范有序,切实维护公司及全体股东 的长远利益。
2026 年,公司董事会将恪尽职守、勤勉尽责、锐意进取、担当作为,紧紧围绕 提升公司价值和股东回报这一核心目标,凝聚各方力量,强化战略执行,推动公司 实现可持续、高质量发展,以优异的经营业绩回报全体股东的信任与重托。
桂林星辰科技股份有限公司
董事会
2026 年4 月16 日