中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2025年度定期现场核查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）的保荐机构，负责公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进行定期现场核查并出具定期现场核查报告。
一、本次现场核查的基本情况
（一）现场核查时间
2025年12月9日、2025年12月29日-12月30日
（二）现场核查地点
国子软件办公楼
（三）现场核查人员
保荐代表人：孙宝庆其他核查人员：张建梅、宋昊岳
二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理，三会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅股东会、董事会、监事会会议资料 （2）查看上市公司章程及其修订的相关决策文件和信息披露文件 （3）查看与公司治理、内部管理相关的各项制度及新增、修改的相关决策文件 | |||
| 获取的资料： （1）2025年度的股东会、董事会、监事会会议资料 | |||
| （2）最新公司章程及各项内相关制度 （3）2025年度的信息披露文件 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （二）内部控制情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）获取公司章程及内部控制相关的公司治理制度 （2）获取内部审计部门和审计委员会员工名册了解其人员构成是否合规 （3）获取2025年度审计委员会会议资料 （4）获取公司2025年度内部审计部门的相关工作资料 | |||
| 获取的资料： （1）章程及内部控制相关的公司治理制度 （2）内部审计部门和审计委员会员工名册 （3）2025年度审计委员会会议资料 （4）公司2025年度内部审计部门的相关工作资料 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| （三）控股股东、实际控制人持股变化情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司股东名册 （2）查阅已披露的信息公告 | |||
| 获取的资料： （1）股东名册 （2）已披露的信息公告 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司主要账户银行流水、银行日记账 （2）审阅往来款明细账，关注上市公司与控股股东、实际控制人、重要关联方的资金往来 | |||
| 获取的资料： （1）公司主要账户银行流水、银行日记账 （2）往来款明细账 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （五）信息披露情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司历次董事会、股东会会议材料； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司信息披露的相关制度； （4）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件； | |||
| 获取的资料： （1）公司2025年度历次董事会、股东会会议材料 （2）公司公开信息披露文件 （3）信息披露制度 （4）公司投资者关系活动记录表 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | ||
| （六）募集资金使用情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金三方监管协议 （2）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账 （3）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件 （4）对募投项目进行实地查看 | |||
| 获取的资料： （1）募集资金三方监管协议 （2）募集资金专户银行对账单、募集资金台账 （3）募集资金使用相关合同、发票等文件 （4）募投项目进行实地查看照片 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （七）大额资金往来情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司主要账户银行流水 （2）抽查公司大额资金往来凭证 （3）对相关人员进行访谈了解交易背景及其合理性 | |||
| 获取的资料： （1）公司主要账户银行流水 （2）大额资金往来凭证 （3）访谈记录 | |||
| 1.公司是否不存在大额资金往来的情况 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司公开信息披露信息了解其关联方 （2）访谈公司董事会秘书了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 获取的资料： （1）公司重大对外投资的会议决议资料和公开信息披露文件 （2）访谈记录 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （九）业绩情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告； （2）与公司管理层进行沟通，了解业绩情况； （3）查阅同行业可比公司的定期报告和临时报告了解同行业公司的业绩情况 | |||
| 获取的资料： （1）定期报告 | |||
（以下无正文）
| （2）访谈记录 （3）同行业可比公司的定期报告和临时报告 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （十）公司及股东承诺履行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司及股东所作出的相关承诺 （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件 | |||
| 获取的资料： （1）招股说明书中载列的公司及股东所作出的相关承诺 （2）公司2025年度披露的定期报告、临时报告等文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十一）现金分红制度执行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程及相关会议审议决议文件； （2）查阅公司现金分红相关制度； （3）查阅公司信息披露文件； | |||
| 获取的资料： （1）公司章程及相关会议审议决议文件 （2）公司现金分红相关制度 （3）公司关于现金分红的信息披露文件 | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| （十二）其他（如有） | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）是否存在对上市公司产生影响的重大诉讼或者仲裁事项 （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、关键管理人员是否存在违法违规处罚事项 （3）访谈公司董秘了解公司关键自然人是否存在违法违规处罚事项 | |||
| 获取的资料： （1）上市公司及控股股东、实际控制人、关键管理人员的网络核查 （2）访谈记录 | |||
| 1.公司是否不存在对上市公司产生影响的重大诉讼或者仲裁事项 | √ | ||
| 2.上市公司及其控股股东、实际控制人、关键管理人员是否不存在违法违规处罚事项 | √ | ||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2025年度定期现场核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙宝庆 阎 鹏
中泰证券股份有限公司
年 月 日