短短几天时间，国民果汁品牌汇源与大股东也是重整方文盛资产的矛盾就变得异常尖锐。8月9日和14日，北京汇源通过官方公众号，连续发文炮轰大股东出资逾期、空手套白狼、搞黑箱操作，也让外界一片哗然。
其实不难发现，这场围绕汇源和上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资本”）的冲突，确实是一场典型的资本运作与实业重整交织的复杂博弈，核心矛盾在于资本方的短期套利预期与实业长期重整需求，但多数情况下，利益各方会快速能找到一个平衡点。但在经济环境波动、社会消费疲软等大背景下，让这一平衡再也无法维持。
汇源接连炮轰大股东
8月9日下午，北京汇源通过官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）涉嫌出资不实、滥用控制权，并可能损害中小股东及债权人利益。
公告称，诸暨文盛汇已提议于8月11日召开北京汇源2025年第三次临时股东会，议题包括以北京汇源资本公积弥补亏损，但这一操作等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。
同时，北京汇源指责大股东诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本的22.8%，其承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，且经北京汇源11次催缴仍未实缴，却依然把控公司管理权。此外，其实际支付的投资款中，有约6.5亿元资金处于“趴账”状态，并未投入北京汇源的生产经营活动，因此不应按照60%的比例享有股东权益。
8月14日晚，汇源官方公号再次发声，以北京汇源食品饮料有限公司（下称北京汇源）工会委员会名义发出异议函，称在8月11日举行的第三次临时股东会上，大股东通过自己提名的监事、在自己的办公场所、以自己的单方意愿进行表决。北京汇源唯一的监事出席了会议欲提出异议，但遭到强行闭麦。因此不承认临时股东会的合法性；不执行其决议；不承认临时股东会选举的董事。
这一操作也让外界感到惊讶，事实上在今年4月份国中水务宣布暂停收购北京汇源之前，汇源和文盛资产还如同模范夫妻，少有争执。
作为汇源的重整方，曾提出一套完善的重整方案。根据文盛资产官网公布的计划，在投入16亿资金后，文盛资产并不急于用资金还债，只有部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。
文盛资产称目前汇源总负债规模约80亿元，在债务处置上，职工债权和税款债权以现金方式一次性全额清偿；有财产担保债权以留债方式全额清偿；100万元以下的小额普通债权以现金方式一次性清偿，超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿。同时为汇源设计证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，并直接找来了国中水务作为合作伙伴，后者出资9.3亿，收购了诸暨文盛汇36.5%的股权，间接持有了北京汇源22%的股权。
看似这一切都很顺利很完美。
顺利推进下矛盾重重
2025年4月，国中水务突然公告称，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。而该限制转让情形，源于文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）冻结了上海邕睿实业发展有限公司（下称“上海邕睿”）持有的诸暨文盛汇52.47%的股权。
但有趣的是粤民投可是文盛资产的股东之一，文盛资产官方主页显示，2021年文盛资产完成C轮融资，而粤民投也是投资人之一，在文盛资产持有约5%的股权。
资料显示，这次冻结发生在2024年，但正是这次冻结引发了一连串的连锁反应。
国中水务此前已支付9.3亿元获取了诸暨文盛汇36.5%的股权。若按终止前的计划，国中水务将继续并购诸暨文盛汇股权，最终持股比例不低于51%。若按此前的综合收购成本计算，国中水务还需至少为剩余的14.5%股权支付约3.7亿元，该数字与文盛资产计划中的第二笔增资额（3.8亿元）相近。
换言之，如果不冻结股权，国中水务就替文盛资产交了第二笔注册，大概3.8亿元，后续工作也就按部就班的进行下去，也就不会出现逾期的问题。
但为什么导致粤民投倒戈，这里江湖上有两种说法，一种是报道称双方在南京高速齿轮制造有限公司股权和北京某地产公司债权资产处置等项目上有纠纷和债务，粤民投也是抓住机会诉讼向 文盛资产讨债。
也有一种说法是文盛资产在汇源案上有吃独食的嫌疑，引起了粤民投的不满。
在接手汇源项目后，北京汇源大股东诸暨文盛汇的股东也发生了巨大的变化。企查查数据显示，2022年9月22日，诸暨文盛汇注册资本从10万元增加至16亿元，同时文盛资产100%持股的诸暨市文盛企业管理有限公司退出，文盛资产、上海邕睿、国中水务等在之后陆续进入，但截至最新（2023年3月16日），粤民投参与的文盛资产在诸暨文盛汇中持股只占0.0063%。国中水务主要交易对象上海邕睿中，文盛资产也只间接持股1%。
更糟糕的也许还在后面
更糟糕的还在后面，虽然接盘方——国中水务目前情绪稳定，但未来能不能等的起还是个未知数。
根据国中水务公告，文盛资产承诺北京汇源2023年到2025年的扣非净利润累计不低于11.25亿元，经计算2025年北京汇源需完成4.02亿扣非净利润才能达标，但通过国中水务的投资收益反算，上半年北京汇源的净利润在1亿元左右，同比下降约4成。考虑到2024年北京汇源的扣非净利润为3.3亿元，下半年北京汇源能否完成业绩任务还是未知数。如果不达标，文盛资产面临对国中水务进行股权补偿或需要回购股份。
这里又暴露出了新问题，汇源作为一家经历长期困境的企业，其市场地位、品牌形象、渠道、供应链、团队等均受到严重损伤。文盛资本入主后，汇源的实际经营恢复情况可能远低于资本方在制定重整计划时的乐观预期。饮料市场竞争激烈，重塑辉煌难度极大。过程中需要大量的资金来推动其在品牌、渠道、产品创新等方面进行投入。
但据公开信内容，大股东6.47亿余元投资款“趴帐”，分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。
香颂资本执行董事沈萌表示，当初设计这样的对赌条款，除了汇源本身具有一定规模外，文盛资产也过度乐观地判断了市场环境，目前压力陡然增大。扣非净利润有严格的限制，必须来自于业务经营，如果最终北京汇源业绩无法达成目标，除非上市公司（国中水务）修改对赌协议，否则文盛资产只能认输。但对于汇源众多债权人而言，一切又重回起点。
应该说，文盛资本作为专业的困境资产投资机构（秃鹫基金），在汇源深陷债务危机、破产重整之际介入。其核心策略是以较低成本收购汇源的主要金融债权，重整转手后再从中大赚一笔。本来是算的刚刚好的计划，结果遭遇了这一轮经济下行，资本市场环境恶化，这使得其“未来股权收益权”变现的设想变得困难重重。
可以预见，如果不发生意外，文盛和汇源的故事可能会越走越难，文盛作为控股股东或实际控制人，可能为了自身短期利益（如方便资本运作、降低成本）干预经营，与管理层的长期经营理念产生冲突。承诺的资金不到位，导致汇源运营资金紧张，无法进行必要的市场投入、产品研发、渠道拓展，阻碍了公司真正恢复活力，引发管理层和员工的不满。甚至不排除会引起监管机构的关注。
后续如何，我们耐心观望。
