1.国美通讯也是一个典型的上市公司财务造假且涉及欺诈发行的处罚案例，监管机构也是多次公开“点名批评”，甚至都写入了2024年的年度工作总结中。当然，国美通讯在2024年10月已经被证监会做出了处罚：

2.经查明,国美通讯存在以下违法事实:①国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务,该贸易业务存在合同闭环和资金闭环,为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元,分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。②国美通讯2020年非公开发行的相关文件,引用了上述虚假贸易业务收入数据,构成欺诈发行。③国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，2021年净利润错报金额为1,962.98万元,占当期报告记载的净利润比例为38.35%,国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。

3.因为涉及虚假信息披露和欺诈发行，两罪并罚，国美通讯被罚款合计2156万元，董事长以及相关人员也被分别处以300万至170万元的罚款。除了对国美通讯的处罚，非公开发行的保荐机构东吴证券同样被处罚。没收保荐业务收入94.34万元，罚款100万元；没收承销业务违法所得471.70万元，罚款50万元，合计罚没616.04万元。保荐代表人张琦、王新分别被罚款70万元（保荐业务50万元+承销业务20万元）。这里值得一提的是，在以往很多的上市公司财务造假案例中，也有存在欺诈发行的情形，但是处罚对象主要是年报虚假披露涉及的上市公司和审机机构，并没有对欺诈发行本身行为涉及到的保荐机构等中介机构进行处罚，这也算这个案例非常特殊的地方。

4.保荐机构已经被处罚，而这次被处罚的则是本次非公开发行的律师，处罚的理由就是2020年非公开发行出具的法律文件存在虚假记载的情形。从处罚文件来看，律师主要存在两个违规事项：①没有对虚假的贸易行为的合同进行进一步核查，未审慎核查验证重大业务合同及重要客户以及供应商工商信息。②工作底稿不完整，未将贸易业务合同、发票、审查记录等相关资料归档。对于这些问题，技术分析也没有什么必要，既然都认定为欺诈发行了，那么说你作为法律顾问的律师存在过错和问题，那就是有问题，处罚也就合法合理了。

5.对于最终的处罚结果，律所除了被没收47万业务收入之外还被罚款100万元，这个处罚按照惯例倒也是合理。不过对于签字律师的处罚，每个人罚款40万感觉还是有点多了，不仅律师肉疼个人觉得也是处罚过重。不过也没啥办法，谁让这财务造假的项目成为了典型呢，领导都会关注的项目，就算问题不是那么大，那也是大问题。实事求是的讲，国美通讯财务造假只涉及2020年一年，造假主要涉及虚构收入和成本没有虚增利润，跟很多系统性长期财务造假的案例还是有着本质区别的。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、竞天公诚为国美通讯2020年非公开发行股票制作、出具的法律文件存在虚假记载

经我会另案查明,国美通讯2020年度通过虚假贸易业务虚增营业收入、成本,其2020年非公开发行的相关文件引用了虚假贸易业务收入数据,发行文件存在虚假记载。

竞天公诚是国美通讯2020年非公开发行股票的法律顾问。竞天公诚制作、出具的法律文件存在虚假记载。竞天公诚该项目业务收入为471,698.12元(不含税),签字律师为郑婷婷、邓宇。

二、竞天公诚在提供法律服务中未勤勉尽责

(一)竞天公诚对贸易业务尽职调查不到位,未审慎核查验证重大业务合同及重要客户、供应商工商信息

竞天公诚查阅了贸易业务主要客户的企业信用信息公示报告,但未发现异常情况。一是未发现相关客户与某供应商曾存在同股东、同注册地址的情况。二是未发现某供应商的合同联系人曾担任相关客户的监事。相关客户和某供应商曾存在同人员、同股东、同注册电话、同注册邮箱、同通信地址的情况。

竞天公诚未发现上述异常情况并进一步核实,对贸易业务的尽职调查不到位。竞天公诚的上述行为不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号)(以下简称《管理办法》)第十三条“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定。

(二)工作底稿不完整,未将贸易业务合同、发票、审查记录等相关资料归档

竞天公诚出具的《法律意见书》等法律文件记载了贸易业务事项和律师查验结论,但竞天公诚工作底稿中未收录上述贸易业务的合同、发票、审查记录等相关资料,《法律意见书》的结论性意见缺乏底稿资料支持。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

一、对北京市竞天公诚律师事务所责令改正,没收业务收入471,698.12元,并处以100万元罚款。

二、对郑婷婷、邓宇给予警告,并分别处以40万元罚款。