作者：谷德

2025年7月28日，中国证券监督管理委员会官网发布了一行政处罚决定书（〔2025〕106号），事关竞天公诚律所为国美通讯2020年度非公开发行提供的法律服务事项。国美通讯2020年度通过虚假贸易业务虚增营业收入、成本，而“竞天公诚为国美通讯2020年非公开发行股票制作、出具的法律文件存在虚假记载”、“在提供法律服务中未勤勉尽责”，给予“北京市竞天公诚律师事务所责令改正,没收业务收入471,698.12元,并处以100万元罚款”，对两名签字律师“给予警告,并分别处以40万元罚款”。收费47万元的项目，签字律师被分别处以40万元罚款，威慑效应不可谓是不显著。

至此，国美通讯2020年度非公开发行财务造假案，公司及公司相关责任人（证监会行政处罚决定书〔2024〕108号）、保荐机构东吴证券（证监会行政处罚决定书〔2025〕1号）、会计师大华会计师事务所（证监会行政处罚决定书〔2025〕35号）、律师竞天公诚律师事务所（证监会行政处罚决定书〔2025〕106号）均受到不同程度的行政处罚，一个都没少。

我们进一步分析可以看到，此案中虚假贸易金额所产生的毛利润为364.31万元（虚假贸易业务虚增2020年度营业收⼊57,823.56万元、营业成本57,459.25万元），较之其他重大财务造假案例，此案对净利润的影响相对较小，其核心目的主要是为了做大营业收入，虚增收入规模达到2020年营业收入的60%以上。

一、虚假贸易问题简析

贸易类财务问题，其实并不新鲜。基于特定的背景，国资监管对于国央企的“虚假贸易”“融资性贸易”“空转”“走单”三申五令，屡禁不止；在上市公司层面也时有发生，比如涉案近千亿、震动资本市场的“专网通信案”，涉及十几家上市公司，其中不乏国央企上市公司，多家上市公司受到行政处罚、甚至退市。

与真实的传统贸易业务不同，从“空转”“走单”这个词可窥见虚假贸易的本质，通常仅有资金流、票流、合同，贸易链条上的企业以资金过账和合同单据流转的方式参与贸易，多数无实际物流、仓储和生产；此外，为便于交易的上下游操作和避免潜在风险，通常交易方为潜在关联方，整个虚假贸易交易体系最终将循环回到关联方体系内，形成资金链闭环。看似“天衣无缝”的自循环交易，仅需要少量资金成本即可以实现大额营业收入增加，配合方还能赚取资金使用费，大家皆大欢喜，但只要其中一个环节的资金链断裂，此项贸易循环就会风险暴露，形成巨额坏账，“专网通信案”的暴雷也正是基于此。

辨别一项贸易业务究竟是真实贸易还是虚假贸易，可以关注以下几个要素：（一）结合客户、供应商的情况，诸如地址、股东、联系电话、成立时间等要素，交叉比对是否存在重叠或是相似的情形；（二）交易细节上，虚假贸易通常为全链条策划，往往整体交易时间非常接近、交易内容完全一致或是相近，从银行流水中可以看到明显的“过账”迹象；（三）虚假贸易通常无实物流转，通过物流信息当中的重量信息，可以辨别是否存在无实物交易的贸易，从中筛选异常项目。

二、中介机构责任分析

从中介机构核查角度，此案中占比60%左右的营业收入涉及虚假贸易，中介机构也难称“勤勉尽责”。一般而言，相对于IPO业务而言，在核查重视度和谨慎性方面，无论是前台业务人员还是质控内核审核人员，往往对上市公司的财务数据自带滤镜，加之经审计机构已对年度报告出具标准无保留意见的审计报告，在再融资引用数据的核查上可能会掉以轻心、缺乏警惕，形成财务核查的真空地带，忽视了比如上下游的潜在关联关系、函证地址或是联系人的重叠、合同签订时间存在异常等情况。

在本案中，对财务核查具有直接责任的券商和会计师，证监会在2025年1月、2月，分别对券商和会计师进行行政处罚；但到了2025年7月，又对发行人律师开具了罚单，指出律师尽职调查工作不充分，未审慎核查验证重大业务合同及重要客户、供应商工商信息。处罚书指明律师也应在对客户、供应商信息进行审慎核查，对异常信息应具备足够的敏感度和核查程序。在财务造假案件中，律师是否需接受处罚及承担赔偿责任，是业内长期争议的焦点。在实践中三方中介机构在工作划分上相对明确，但近年频发的财务造假处罚案例显示，律师对财务真实性也需要承担一定的核查义务。

就项目执行角度来说，在实践中，签字人员和实际经办人员通常存在一定分离，基于时间的紧迫性和项目的工作量，签字人员很难对经办人员制作的底稿、核查程序进行全面审核、保持必要的足够谨慎性。曾几何时，进入资本市场业务的毕业生最迫切的就是尽快达到执业年限、通过相关职业资格考试，以获得项目签字权。如今的市场上项目签字权可能不再是“香馍馍”、“金饭碗”，更多的是责任、压力，以及头顶悬着的“达摩克利斯之剑”。

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