1.延安必康是证监会官网公告的行政处罚案例，尽管处罚的是5年以前的违法行为，更重要的是，延安必康早已经在2022年已经摘牌退市了。

2.上市公司延安必康的违法行为主要发生在2019年和2020年，主要通过虚构采购合同、伪造物流单据及银行流水，将资金以“采购款”形式转出，再通过关联方以“销售回款”形式回流，形成闭环交易。除了财务造假，还存在控股股东资金占用的问题，控股股东通过预付工程款、收购款等名义转移资金，累计占用44.97亿元（2015-2018年）。

3.上市公司原来的审计机构是瑞华，2019年和2020年改成了永拓。2021年审计机构变成是亚太集团，2022年审计机构则又换成了中兴财光华。公司已经漏洞百出危机重重，审计机构也是走马灯似的一年一换，可能也是在赌，审计的钱该赚的还是要赚，公司迟早要出事，只要别在我审计的这一年出事就好。

4.今天我们分析的对于永拓会所的处罚案例，恰巧就发生在上市公司存在违法行为的两年，那不处罚你处罚谁？按照惯常的结果论的倒推原则，上市公司连续两年如此大规模的财务造假和资金占用，审计机构都没有发现问题并且出具了标准无保留意见的审计意见，必然在审计程序上存在重大缺陷和违规的，比如对于重大风险点没有引起足够关注，对于函证程序没有执行到位，对于回函结果没有审慎判断等。这些审计程序上的瑕疵我们在其他案例中已经见多不怪了，那么我们只是针对这个案例一些比较特殊的情况跟大家做个分享：

①两年的上市公司年报审计，永拓合计收费566万元，还是税后，这个收费标准自然是远超过行业平均水平的。

②在这个案例中国，还特别提到了一件事：此外,经查明,王伟雄还存在影响其审计独立性的行为,并且未评估相关行为对独立性不利影响的严重度,也未采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平。到底是咋样的影响审计独立性的行为，是不是签字的会计师明知道企业有问题而视而不见或者合谋一起除了标准的审计报告，讲真，这个很重要当然也很敏感，监管机构这里也是模糊处理了，不过监管机构肯定还是发现了很多痕迹和证据。

③在对签字会计师的最终处罚中，其他签字会计师分别被罚款20万元和30万元，而这个做出影响独立性行为的会计师则被罚款100万元，远远超过其他人，这也侧面说明了这个会计师做出的行为还是很严重的。

当事人:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称永拓所),住所:北京市朝阳区。

王伟雄,男,延安必康制药股份有限公司(以下简称延安必康)2019年年度审计报告签字注册会计师。

王永平,男,延安必康2019年年度审计报告签字注册会计师。

徐冉,女,延安必康2020年年度审计报告签字注册会计师。

刘菊芳,女,延安必康2020年年度审计报告签字注册会计师。

经查明,永拓所存在以下违法事实:

一、永拓所出具的审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,延安必康2019年和2020年年度报告虚增收入、利润,2020年年度报告非经营性资金占用和重大关联担保等事项存在虚假记载。

永拓所为延安必康2019年度和2020年度财务报表提供审计服务,审计业务收入合计为5,660,377.20元(税后)。永拓所对延安必康2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师是王伟雄、王永平。永拓所对延安必康2020年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师是徐冉、刘菊芳。

二、永拓所在延安必康2019年年报审计中未勤勉尽责

(一)未有效执行风险识别及评估程序

陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称陕西必康)是延安必康的重要子公司。永拓所未对陕西必康实施有效风险识别及评估程序,从而没有设计针对评估的重大错报风险采取的应对措施。

(二)函证程序存在明显缺陷

1.未对函证过程保持有效控制。在陕西必康的应收账款、应付账款等函证中,永拓所的函证控制表未记录回函寄件人及地址信息。审计底稿未保留部分发函的快递单,部分回函快递单未显示寄件人及地址信息,未对函证过程保持有效控制。同时,永拓所对部分客户的回函地址与其办公地址及注册地址不一致、回函联系人为陕西必康的员工、回函地址为陕西必康的办公地等异常情形,未予以充分关注,未执行进一步审计程序。

2.未审慎评估函证结果的可靠性。在陕西必康的应收账款、销售额、应付账款等函证中,永拓所未保持应有的职业谨慎和职业怀疑,未审慎评估函证结果的可靠性,未执行进一步审计程序消除疑虑。一是未关注到部分客户含税销售额或应收账款余额的函证填列金额与陕西必康的账面及审定金额均不一致,而客户回函确认相符的异常情况。二是未关注到重要承运商的应付账款函证金额包含了其他承运商的应付账款,而该承运商回函确认相符的异常情况。三是未关注部分客户的回函为复印件的异常情况。

3.替代性测试程序执行不到位。延安必康商品销售的收入确认政策以货物发出并取得客户签收单为依据。在陕西必康应收账款的替代性测试程序中,永拓所未检查客户是否确认收货。上述审计程序设计不合理,执行不到位。

(三)其他应付款审计程序执行不到位

在其他应付款凭证检查程序中,陕西必康向相关公司支付其他应付款的凭证附件只有银行回单。永拓所未保持职业怀疑,未关注到上述大额付款没有付款审批手续的异常情况,未进一步获取付款合理性的审计证据,没有审慎核查往来款的商业实质。

此外,经查明,王伟雄还存在影响其审计独立性的行为,并且未评估相关行为对独立性不利影响的严重度,也未采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平。

三、永拓所在延安必康2020年年报审计中未勤勉尽责

(一)函证程序存在缺陷

1.未按照计划执行函证程序。陕西必康的应付账款函证以大额为选取样本目的。永拓所未对陕西必康应付账款余额第一和第七的单位执行函证程序。

2.未对函证过程保持控制。陕西必康的应收账款和销售额函证中,永拓所对部分客户的发函地址与办公地址不一致、回函地址与发函地址不一致、回函地址信息被涂抹等异常情形,未予以充分关注,未执行进一步审计程序消除疑虑。

3.未审慎评估函证结果的可靠性。对于陕西必康的销售额函证,永拓所未保持应有的职业谨慎和职业怀疑,未关注到部分客户不含税销售额的函证填列金额与账面销售金额不一致,而客户回函确认相符的异常情况,未审慎评估函证结果的可靠性,未执行进一步审计程序消除疑虑。

4.函证的替代测试程序执行不到位。在陕西必康应收账款和应付账款的替代性测试程序中,永拓所存在未检查部分客户收入调整的凭证、部分供应商替代测试程序执行不到位的情况。

(二)销售费用审计程序执行不到位

陕西必康的销售费用凭证抽查程序中,永拓所抽查的部分凭证没有附件,无法达到验证销售费用发生的测试目标。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对永拓会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入5,660,377.20元,并处以5,660,377.20元罚款;

二、对王伟雄给予警告,并处以100万元罚款;

三、对王永平给予警告,并处以30万元罚款;

四、对徐冉、刘菊芳给予警告,并分别处以20万元罚款。

王伟雄的违法行为恶劣,违法情节严重。我会决定:对王伟雄采取3年证券市场禁入措施。