3 月 16 日晚间，一纸立案调查公告，让正在推进控制权变更的苏州柯利达装饰股份有限公司（ST 柯利达，603828.SH）陷入新的资本漩涡。公司及实控人、董事长顾益明，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会正式立案调查。

投资参考网记者注意到，此次立案恰逢公司 3.25 亿元易主交易的关键推进期，而作为上市公司掌舵超 20 年的核心人物，顾益明不仅是本次易主交易的核心出让方，其家族所持股权超半数已处于质押状态。叠加公司内控失效、业绩再度由盈转亏、控股股东近乎满仓质押等多重问题，这场原本就充满变数的控制权变更，正迎来前所未有的监管考验。

立案突袭！信披违规顽疾再爆发，并非首次触碰监管红线

根据 ST 柯利达 3 月 16 日晚间发布的公告，公司及董事长顾益明于近日分别收到中国证监会下发的《立案告知书》，因二者涉嫌信息披露违法违规，证监会依据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，决定对公司及顾益明正式立案调查。

此次被立案的顾益明，是 ST 柯利达的创立者、实控人之一，也是公司经营与资本运作的核心操盘手。公开信息显示，顾益明生于 1970 年 9 月，2000 年作为主要股东设立 ST 柯利达，2014 年公司登陆上交所主板后，其始终担任公司董事长一职，至今已有 12 年。

截至最新公告披露，顾益明与顾龙棣、顾佳合计持有公司股票 5344.5035 万股，占总股本的8.97%；其中质押股票数量达 2900 万股，占三人合计持股总数的54.26%，占公司总股本的4.87%。业内人士分析，此次其与公司一同被立案，大概率与其在任职期间的信息披露相关履职行为密切相关。

投资参考网记者梳理公司上市以来的监管公告发现，这并非 ST 柯利达及相关责任人首次因信披违规触碰监管红线。

2024 年，上海证券交易所曾对 ST 柯利达及有关责任人予以通报批评，核心违规事项直指公司信息披露不规范问题。时任董事长顾益明作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理鲁崇明、财务总监孙振华、董事会秘书何利民等，均因未勤勉尽责，对任期内公司相关违规行为负有责任。

值得注意的是，彼时时任董事会秘书何利民曾提出异议，称已及时提醒督促信息披露工作，但上交所纪律处分委员会审议后明确认定，其未对可能导致预告业绩重大差异的减值事项予以针对性关注，异议理由不能作为已履行勤勉尽责义务的合理依据，最终仍对其作出了纪律处分。

对于本次立案的具体原因，上市公司暂未披露更多细节。北京某券商投行部人士对投资参考网记者表示，从公司过往违规记录与当前经营情况来看，此次立案大概率指向三大方向：一是过往控股股东资金占用相关信息披露不及时、不完整；二是业绩预告与实际业绩存在重大差异，未按规定及时修正；三是重大事项披露存在虚假记载或误导性陈述。

立案恰逢易主关键期，3.25 亿控制权变更计划突生变数

此次证监会立案调查的时间点，恰好卡在 ST 柯利达控制权变更的核心推进窗口，让这场 3.25 亿元的易主交易陡生变数。

2026 年 1 月 10 日，ST 柯利达发布重磅公告，披露控股股东柯利达集团的股东顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明，与英众智能、柯利达集团签署《股权转让协议》，拟转让所持有的柯利达集团 100% 股权，转让对价为3.25 亿元，全部由英众智能以自筹资金支付。

按照交易方案，若此次股权转让完成，上市公司直接控股股东仍为柯利达集团，但间接控股股东将变更为英众智能，公司实际控制人也将由顾益明、顾龙棣和顾佳，变更为曹亚联和刘纯坚。这也意味着，顾益明家族将彻底退出这家自己创立并操盘超 20 年的上市公司。

投资参考网记者通过企查查平台查询获悉，本次接盘方英众智能成立于 2023 年，注册资本 5000 万元，主营业务涵盖智能控制系统研发、企业管理咨询等，截至目前暂无公开的资本市场重大运作案例。3.25 亿元的收购对价，与其注册资本规模形成了明显反差，也让市场对其资金实力与履约能力始终存有质疑。

而本次立案调查，无疑给这场交易增加了新的不确定性。

上海某律所资本市场部合伙人对投资参考网记者表示，上市公司及实控人因信披违规被立案，会从三个维度直接影响控制权变更的推进：其一，监管层会对交易的合规性、接盘方的资质与资金来源进行更严格的穿透核查，交易审批周期将大幅拉长；其二，若立案查实存在重大信披违法行为，上市公司不排除被实施退市风险警示，甚至面临终止上市的风险，接盘方大概率会重新评估交易风险，甚至直接终止交易；其三，实控人作为交易的核心出让方，被立案调查期间，其股权处置、交易表决等相关行为均会受到监管约束，直接影响交易落地进度。

投资参考网记者就立案事项对控制权变更的影响，多次致电 ST 柯利达证券部，截至发稿，电话始终无人接听。公司仅在公告中表示，立案调查期间将积极配合证监会的相关工作，严格按照法律法规及监管要求履行信息披露义务。

业绩变脸 + 高负债压顶，内控失效的硬伤难消

无论是屡次触碰监管红线的信披违规，还是仓促推进的控制权变更，背后都是 ST 柯利达持续恶化的经营基本面与积重难返的内控问题。

财务数据显示，ST 柯利达近年来经营业绩波动剧烈，整体呈现持续承压态势。根据公司 2024 年年报，当年公司实现营业总收入 24.6 亿元，同比下降3.14%；归母净利润 858.31 万元，同比扭亏为盈，但扣非净利润仍亏损3571.5 万元，上年同期亏损 1.56 亿元，主业盈利能力并未实质性修复。

2025 年，公司业绩再度变脸，前三季度实现营业收入 11.89 亿元，同比下降30.48%；归母净利润为 - 0.99 亿元，同比大幅下降683.61%。根据公司发布的业绩预告，2025 年全年预计归母净利润为 **-1.6 亿元至 - 2.0 亿元 **，同比再度由盈转亏。

比业绩亏损更严峻的，是公司持续高企的债务压力与极度薄弱的偿债能力。

2025 年前三季度，公司整体毛利率仅为5.87%，经营现金流为 - 1529 万元，资产负债率高至83.32%，偿债压力凸显。截至 2024 年末，公司总资产 45.44 亿元，负债合计 37.65 亿元，股东权益合计 7.79 亿元，流动比率和速动比率均为 1，短期偿债能力已处于临界线。

与此同时，公司应收款项单项减值准备持续增加，减值损失不断上升，控股股东的股权质押风险也已拉响警报。公告显示，控股股东柯利达集团持有公司 18.74% 的股份，质押比例高达95.56%，几乎处于满仓质押状态，股价波动带来的平仓风险始终高悬。

回溯柯利达被实施 ST 的全过程，核心根源正是控股股东资金占用及上市公司内部控制失效。据公司公告，公司自 2024 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示，主要原因有二：一是控股股东柯利达集团存在占用上市公司资金的情形，二是公司 2023 年度和 2024 年度内部控制，均被会计师事务所出具否定意见，直接触及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，成为公司治理层面无法回避的硬伤。

尽管公告显示，截至 2024 年 12 月 31 日，柯利达集团已偿还占用资金 1.70 亿元，截至 2025 年 4 月 30 日，已偿还占用资金的利息 490.34 万元，但会计师事务所的审计意见与监管通报均明确指出，公司内部控制的薄弱问题仍未得到根本解决。

易主能否解局？立案调查成最大不确定性

面对持续恶化的经营基本面、积重难返的内控问题与监管压力，顾益明家族选择以 3.25 亿元的对价出让上市公司控制权，本想借此完成 “金蝉脱壳”，但突如其来的立案调查，让这场交易的走向变得扑朔迷离。

公司在公告中称，截至立案调查公告发布之日，ST 柯利达生产经营情况一切正常，此次证监会立案事项不会对公司日常生产经营活动造成影响。但从资本市场的反应来看，投资者的担忧已然显现。

截至 3 月 16 日收盘，ST 柯利达股价报 6.68 元 / 股，总市值 39.81 亿元。该股 2025 年累计涨幅达到188.97%，但 2026 年以来累计下跌20.29%，立案公告发布后，市场对其股价后续走势的悲观预期持续升温。

对于上市公司而言，此次立案调查绝非小事。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，若上市公司因信披违规被查实存在重大违法行为，将面临行政处罚、投资者索赔，甚至被实施退市风险警示；而实控人、董事长被立案调查，也将直接影响上市公司的再融资、资产重组等重大事项的推进。

这场持续了两个多月的易主交易，正被突如其来的立案调查蒙上厚厚的阴影。对于顾益明而言，此次立案不仅可能让其筹划已久的离场计划落空，还可能面临监管的进一步处罚；对于接盘方英众智能而言，面对一家被立案调查、主业亏损、高负债压顶的上市公司，3.25 亿元的收购对价，已然变成了一场风险极高的赌局；而对于广大中小投资者而言，这场资本博弈背后，是上市公司持续经营的不确定性与实实在在的投资风险。

截至发稿，证监会对 ST 柯利达及顾益明的立案调查仍在进行中，这场控制权变更最终能否落地，信披违规的背后还有哪些未被揭开的问题，市场仍在等待最终答案。

发布者：投资参考网，转转请注明出处：https://www.shuahuang.com/75061.html