2025年12月9日晚间，广东惠伦晶体科技股份有限公司（公司或惠伦晶体）披露，收到广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》。

经查明，惠伦晶体、赵某清涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

一、惠伦晶体未按规定披露资金占用事项，2020年年度报告存在重大遗漏

2020年，惠伦晶体以采购设备及材料、预付工程款等名义向东莞市某科技有限公司、东莞市某拆迁有限公司、苏州某实业发展有限公司、江苏某科技有限公司、天津某有限公司、某(电子)有限公司以及深圳市某有限公司等7家公司支出款项，并最终划转至控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新疆惠伦)及公司实际控制人赵某清本人等关联方银行账户，用于归还新疆惠伦股权质押款及赵某清个人借款。

上述关联方非经营性资金往来构成关联方对公司的资金占用，2020年累计发生额为28,330,000元,期末余额为26,630,000元,资金占用发生额占惠伦晶体2020年年度报告披露净资产的5.12%。截至2025年3月，关联方已归还上述占用资金及利息。

根据相关规定，上述事项应当在定期报告中披露。惠伦晶体在2020年年度报告中未予披露，构成重大遗漏。

二、惠伦晶体虚增成本费用、虚增收入，2021年、2022年年度报告存在虚假记载

(一)2021年至2022年期间，为掩盖上述资金占用行为，惠伦晶体向供应商支付款项后在公司账面虚构了原材料、固定资产等资产，上述资产以结转原材料成本和摊销费用的形式虚增公司2021年成本费用8,639,070.52元，虚减2021年利润总额8,639,070.52元；虚增2022年成本费用23,954,692.38元，虚减2022年利润总额23,954,692.38元。

(二)2021年至2022年期间，惠伦晶体一是通过与深圳某电子有限公司、深圳市某有限公司、深圳市某科技有限公司以及珠海某有限公司等7家客户签订虚假订单、虚构业务单据并虚假发货的方式，虚增营业收入。

二是在与某有限公司以及某(香港)有限公司等3家客户的交易中，对客户未实际提货的产品确认收入。三是在与客户深圳市某电子有限公司的销售业务中，对多确认的收入未进行冲减处理。

以上情况导致惠伦晶体2021年虚增营业收入25,489,938.60元，虚增营业成本8,405,160.43元，虚增利润总额17,084,778.17元；2022年虚增营业收入62,333,644.39元,虚增营业成本41,019,509.51元，虚增利润总额21,314,134.88元。

上述结转的营业成本中，有1,231,618.19元与资金占用形成的材料采购结转的成本相重叠。

综上所述，2021年、2022年，惠伦晶体存在虚构采购业务、虚构销售业务以及未按实际情况确认收入等情形，分别虚增营业收入25,489,938.60元、62,333,644.39元，占当期披露营业收入的3.89%、15.79%；2021年虚增利润总额8,445,707.65元、2022年虚减利润1,408,939.34元，占当期披露利润总额的6.13%、0.91%。

惠伦晶体披露的2021年年度报告、2022年年度报告存在虚假记载。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，考虑当事人积极配合查处、占用资金已归还，主动供述调查未掌握的违法行为等因素，广东监管局拟决定对公司并处300万罚款。

根据证券法以及最新的司法解释，有证据证明信息披露义务人实施虚假陈述的，因此受损的投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括：投资差额、佣金、印花税。

关于索赔条件，广州杨森律师团队分析认为，暂定：在2021年4月26日至2025年4月24日期间买入惠伦晶体300460，且在2025年4月24日闭市时仍持有股份而产生差额损失的投资者，或可考虑选择起诉索赔以尝试挽回部分损失。

当然，这也只是投资者的诉权，是否有因果关系及能否得到支持仍需要由法院审理作出认定。

律师特别提示的是，法律规定的诉讼时效为三年，投资者若不及时主张权利，很可能因为时效届满而丧失胜诉权。

据公开资料，惠伦晶体是注册于广东省东莞市的上市公司，主营压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销售。