祥源控股集团旗下部分金融产品兑付问题持续发酵中，其上市平台祥源文旅也被推至舆论风口。近年来，祥源文旅收购资产累计金额已近30亿元，其频频出手进行高额并购，曾一度引发监管关注。

近期，一桩两年前的并购，因暴露出的诸多反常细节再次进入公众视野。2023年8月，祥源文旅以约5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”）80%股权的交易，其交易结构、定价逻辑与参与方背景等诸多疑点浮出水面。

这场看似常规的文旅产业并购，叠加当前祥源系的流动性危机，背后的交易逻辑、资金流向、利益关联愈发扑朔迷离。

财经观察站 作者：白鹿

核心谜团：为何684%溢价甘当“接盘侠”？

2023年8月，祥源文旅发布公告，宣布以自有资金5.3亿元收购碧峰峡公司80%股权。其中，最关键的一笔是以4.06亿元收购无锡游目骋怀旅游文化有限公司（以下简称“无锡游目”）持有的60%股权。

这笔交易在当时看来似乎是祥源文旅拓展文旅主业的正常布局。但其中细节却存在诸多疑点。比如，祥源文旅公告中披露的资产评估报告显示，采用收益法评估后，增值率高达684.76%。尽管评估机构列举了行业复苏、资源稀缺等理由，但在疫情后旅游行业普遍承压的背景下，如此高的估值增幅仍显得极为突兀。

更蹊跷的是，2022年6月，无锡游目从东方园林产业集团手中以约3480万元的对价购得碧峰峡60%股权。仅仅一年多时间，这笔股权便以超过10倍的价格被祥源文旅接盘买入。

对于祥源文旅的收购行为，当时市场上存在质疑的声音：祥源文旅为何甘愿充当“高价接盘侠”，其决策依据是否充分？评估参数是否审慎？决策层是否核查过东方园林产业集团低价转让股权的底层原因，而非仅采信 “行业复苏” 的笼统理由？

神秘的“过桥方”：无锡游目是谁？

在这场巨额财富转移中，最关键却最神秘的环节，莫过于仅作为“中间商”存在了短短一年多的无锡游目。

据公开资料，无锡游目成立于2022年4月1日，注册资本3000万但实缴为0，是典型的“三无公司”。但是，在成立仅两个多月后，无锡游目竟然能“恰好”受让东方园林产业集团的碧峰峡60%股权。

据悉，为了向东方园林产业集团支付最初的3480万元股权款，无锡游目在受让股权后仅4天，便将其中30%的股权对外质押，获得了5000万元借款。其收购资金很可能来自股权质押融资，而非自有资金。作为一家成立仅几个月且没有出资实缴的公司，无锡游目却能获得股权质押融资，这在众多融资审查风险评估案例中极为罕见。

另外值得注意的是，当时的东方园林产业集团深陷债务危机，面临数亿元生效判决的执行压力。其持有的优质资产碧峰峡60%股权成为可能被执行的唯一财产。可是，东方园林产业集团却依然于此时将股权低价转手，令人匪夷所思。

在持有碧峰峡股权一年后，无锡游目竟然又将手中的股权“精准”转手，并且以高价卖给上市公司祥源文旅。资料显示，除碧峰峡股权交易外，无锡游目无任何其他经营活动或投资记录，其三家上层股东公司同样无实际业务。交易完成后，相关载体公司迅速注销。

股权穿透后发现，无锡游目这家公司确实很不简单。其背后多层股权的自然人股东，均来自浙江另一资本大佬何巧女的家乡浙江武义，且无锡游目关联公司网络中的联系方式、高管姓名，与何巧女家族成员及东方园林旧部等存在大量重合。

税务疑点：并购利益迷踪

祥源文旅与无锡游目之间可能存在的“默契”一度引发质疑，这笔巨额股权转让资金的最终流向也成为一个谜团。

无锡游目通过本次交易获利数亿元，可是据悉其当年纳税额却寥寥无几，与股权转让收益应缴纳的巨额企业所得税（估算不低于7000万元）相差巨大。无锡游目是否存在规避纳税义务的情形？这笔资金的最终流向是否合法合规？成为此次并购的又一疑点。

追问与反思：上市公司治理与监管边界

碧峰峡收购案暴露出的问题，已超越单一交易的商业判断，触及上市公司治理、信息披露真实性以及金融风险防范的深层次议题。

作为一家上市公司，祥源文旅在收购前是否对交易对手方无锡游目的背景、资金来源、与出让方的潜在关联进行了充分、独立的尽职调查？对于其成立时间短、无实质业务、突击交易后又迅速注销的异常特征，是否给予了足够警惕并如实披露风险？在已知前次转让价格极低、转让方背景存疑的情况下，仍接受高达684%的评估增值，其定价的合理性与独立性是否经得起推敲？评估结论是否服务于特定的交易目的？

此类通过复杂多层结构、利用空壳公司进行关联交易非关联化处理、实现资产转移与利益输送的操作，对现有监管的穿透识别能力提出了挑战。如何有效识别并遏制此类损害债权人及中小股东利益的行为，是维护市场公平的关键。

祥源文旅这笔“天价”收购，最终是变成了其文旅版图上的一颗明珠，还是埋下了一枚涉及合规、税务乃至商业伦理的“暗雷”？随着祥源控股整体流动性问题的发酵，以及相关债权人维权行动的推进，这起交易背后的更多细节，或许将逐渐浮出水面。市场和监管机构，都在等待一个更清晰的答案。