文｜王雅柳

12月2日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”）发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》，其以约635亿元收购山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）100%股权的交易进入最终审核阶段。

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该项重组自2025年5月草案公布以来持续受到关注。据泰山财经此前发文称，若交易完成，宏创控股的总资产将从31.27亿元增至1080.26亿元，归母净利润预计由亏损0.69亿元转为盈利180.82亿元。

铝业资产注入A股平台

根据公司过往公告，宏创控股于2024年12月首次披露收购意向，2025年5月公布交易草案并明确约635.18亿元的作价，草案于同年6月获股东大会审议通过。此次发布上会稿，意味着该重组案已进入提交监管机构会议审议的阶段。

根据交易草案，标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，也是全球最大的电解铝生产商之一。其业务涵盖电解铝、氧化铝、铝深加工全产业链，拥有电解铝年产能645.9万吨、氧化铝年产能1900万吨。

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草案显示，若交易完成，公司总股本预计将增至约130.31亿股。根据报告书披露的交易前后股权结构对照表，本次重组将导致上市公司控股股东发生变更。

交易前，山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）直接持有上市公司22.98%的股份，为控股股东。交易完成后，其持股比例将被稀释至2%，而本次交易的发行对象之一、山东宏桥的全资子公司——山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）将以86.98%的持股比例，成为新的控股股东。

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报告书明确指出，尽管控股股东发生变更，但由于魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，而张波、张红霞及张艳红三人仍为山东宏桥的实际控制人，因此上市公司的实际控制人并未发生变更。

公开资料显示，宏拓实业为“魏桥系”旗下港股上市公司中国宏桥的核心资产。本次重组实质上是将同一实际控制人旗下的港股资产通过股权置换方式整合至A股上市公司平台。

战略逻辑指向全产业链整合

从业务层面看，本次交易将改变宏创控股的产业定位。“本次交易前，上市公司主要从事铝深加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一。”宏创控股表示，交易完成后，上市公司将转型为集电解铝、氧化铝及铝深加工于一体的全产业链公司。

宏创控股在草案中表示，本次交易旨在“合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级”。据草案描述，交易完成后，公司的总资产及收入规模将突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列。

图片来源：宏创控股官网

值得关注的是，本次重组是“魏桥系”近期资本运作的一部分。公开信息显示，“魏桥系”目前拥有中国宏桥（港股）和宏创控股（A股）两个铝业上市平台。2024年初，“魏桥系”已完成对港股上市公司魏桥纺织的私有化，以更集中地发展铝电业务。

定价折让、业绩反差与产能红线

草案公布后，市场反应审慎。界面新闻此前报道，今年5月交易草案公布次日，宏创控股股价收盘下跌9.4%。

定价方面，本次发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。这一价格相比公司草案发布日前一天11.92元的收盘价，存在明显折让。

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从交易双方的财务数据看，标的资产宏拓实业2024年全年营业收入为1492.89亿元，归属母公司股东的净利润为181.53亿元。截至2024年末，其总资产1050.43亿元。

对比之下，宏创控股2025年第三季度报告显示，公司前三季度归母净利润亏损1.7亿元，总资产31.27亿元。

行业背景方面，公开资料显示，2017年国家相关部门明确电解铝行业合规产能上限为4500万吨/年。中国产业经济信息网数据显示，截至2025年10月，全国电解铝运行产能已达4443.4万吨。值得注意的是，标的公司宏拓实业拥有电解铝年产能645.9万吨。

随着上会公告的发布，该项交易进入关键阶段。交易的后续进展及其可能带来的影响，将持续受到市场关注。