11月25日晚间，思瑞浦（688536.SH）刊登公告，宣布筹划重大资产重组并于11月26日开市起停牌。

本次重组的标的公司为宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”），这是一家非常有故事的公司。

继科创板IPO折戟、被*ST双成（002693.SZ）收购未果后，这将是奥拉股份进行资产证券化的第三次尝试。

01

—

与两家上市公司的渊源

奥拉股份成立于2018年，主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售，产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类，与思瑞浦可以形成业务协同。

说起奥拉股份，有两家绕不开的公司，除了*ST双成，还有另外一家上市公司泰凌微（688591.SH）。

奥拉股份的实控人为王成栋和Wang Yingpu（王荧璞）父子，他们亦是上市公司*ST双成的实际控制人。此外，王成栋还曾是泰凌微的创始人和大股东，曾持有泰凌微60%股权。

王成栋在半导体投资领域具有丰富经验。早在2010年，便出资8000多万元与盛文军等共同成立了泰凌微。2016年，王成栋以12.5亿元转让了所持的泰凌微全部股权，套现离场。彼时，泰凌微尚未启动IPO。

2018年，王氏成立了奥拉股份的前身奥拉有限，在与泰凌微关系密切的唐鹏飞、龚海燕的协助下，奥拉有限收购了印度奥拉，从而获得时钟芯片业务。

收购印度奥拉后，奥拉股份获得快速发展，泰凌微也成为其大客户。而前述与泰凌微关系密切的人士，也通过股权转让间接持有奥拉股份的股权。

其中，唐鹏飞、龚海燕通过控制的主体分别以250万元、350万元对价获得奥拉股份1%、1.4%股份，泰凌微总经理盛文军的父母通过宁波臻胜，以737万元对价获得奥拉股份2%股份。

2021年，在奥拉股份申报IPO前的最后两轮股权转让中，该公司整体估值已达100亿元。

02

—

“二闯”资本市场均未果

在此前的股权转让过程中，因员工持股极低的成本价（1元/出资额），与公允价值（40元/出资额）之间存在巨大差额，导致奥拉股份产生了30.71亿元的巨额股份支付费用，对公司此后的业绩产生了极大影响，

据披露，2022年、2023年，奥拉股份净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元。

2022年11月，奥拉股份IPO申报获得科创板受理，但在这样惨淡的业绩面前，其结果可想而知。2024年5月，公司撤回了IPO申报材料。

3个月后，当时还未ST的双成药业宣布停牌重组，拟注入奥拉股份。复牌后，股价一飞冲天，3个月涨幅高达10倍，成为2024年“妖股”之一。更为引人注目的是，有两名“神秘人”精准入场，在重组停牌前成为新进前十大流通股东，引发市场质疑。

2025年3月，双成药业宣布重组终止。此后不久，该公司即因业绩持续亏损而披星戴帽。

双成药业在披露重组终止原因时表示，公司与部分交易对方未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

但在重组终止前，奥拉股份已经扭亏为盈。原因在于：一是股份支付费用已在2023年集中摊销完毕，二是奥拉股份在2023年底接到了一笔超大订单。

2023年12月，奥拉股份与全球知名MEMS时钟振荡器供应商SiTime达成总价高达2.7亿美元的时钟芯片IP授权交易。双方约定，奥拉股份将时钟芯片相关产品和技术的境外市场权益授权给SiTime，后者向奥拉股份支付1.5亿美元的固定对价，以及之后5年最高不超过1.2亿美元的可变对价。

受两方面因素的影响，2024年1-7月，奥拉股份实现净利润3.07亿元，但当期营业收入中近9成均来自于对SiTime的IP授权业务。

03

—

思瑞浦持续并购扩张

回到本轮交易的买方思瑞浦，近年来业绩波动较大。过去两年，该公司归母净利润分别为-0.35亿元、-1.97亿元，今年终于扭亏为盈，前三季度实现归母净利润1.26亿元。

去年底，思瑞浦完成了对创芯微100%股权的收购。创芯微是一家主业为电源管理芯片的公司，产品应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等领域。

根据业绩承诺，创芯微应在2024年-2026年三年期间实现累计不低于2.2亿元归母净利润（扣除股份支付费用影响）。

根据思瑞浦2024年年报和2025年半年报的披露，创芯微2024年全年、2025年上半年分别实现业绩承诺口径下的净利润为4730.42万元、3642.46万元，一年半时间共实现业绩承诺金额8372.88万元，业绩承诺达成率38.06%。

截至最新收盘日，思瑞浦总市值约为204亿元，公司股权较为分散，处于无实际控制人状态，第一大股东上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）仅持股16.3%。

在这笔交易的估值和方案设计将考验上市公司及中介机构的智慧。如果估值太高，则可能对上市公司股权稀释较多，或需动用大量现金支付；如估值较低，则交易对方可能希望更多获得股份对价，否则难以弥补亏损，但这仍会影响现有股权架构的稳定性。

总之，距离交易最终达成，还有很长的路要走。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。