取消收购溢价，增加业绩和减值补偿承诺，延长锁定期。

3月5日晚间，东睦股份（600114.SH）发布公告，披露了修订后的重组草案，对收购控股子公司上海富驰少数股权的交易方案进行了多处调整。

目前东睦股份持有上海富驰64.25%股份，本次交易拟以股份+现金的方式收购上海富驰34.75%股份，交易完成后上市公司将持有标的99%股份。

本次方案调整，涉及交易对价和配套募资金额的下调，以及增加业绩补偿和减值补偿承诺、延长交易对方的股份锁定期等多个方面，但不构成重大方案调整。

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交易方案多处调整

东睦股份主业为粉末冶金，为下游新能源和高端制造领域提供新材料解决方案，拥有粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台。上海富驰正是承载金属注射成形技术的平台。

本次交易前，上市公司已持有上海富驰64.25%股份。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司少数股权，并募集配套资金。

本次收购，采用收益法估值，对上海富驰100%股权的评估价值为19.38亿元，按照股权比例，本次收购的34.75%股权的交易价应为6.73亿元。但最初的重组方案中交易作价却是7.35亿元，溢价了9%。

对此，东睦股份解释称，这是考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，并称溢价率水平整体相对较低，具备合理性。

交易所似乎并不认可这一做法，在审核问询函中要求分析溢价收购的合理性和公允性。本次方案修订，东睦股份将交易对价下调至6.73亿元，取消了溢价部分。

收购价下调后，现金对价部分相应减少，从而使配套募资规模亦有缩减，从原本的5.48亿元降至5.15亿元。

在此前的交易方案中，原本没有设置业绩和减值补偿承诺。而从过往来看，上海富驰的历史业绩并不稳定。东睦股份2020年对其控股后，上海富驰在2021年和2023年两度出现亏损，2021年上市公司计提了商誉减值准备8417.62万元。

本次修订后的方案增加了业绩和减值补偿措施，承诺上海富驰2026年-2028年扣非归母净利润分别不低于2.22亿元、2.37亿元和2.34亿元。与此同时，股份锁定期也从1年延长至3年。

总之，交易方案的上述修订，有利于保护上市公司和投资者利益。

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被保留的1%股权和一票否决权

本次交易采用差异化定价，对5名交易对方的收购价分为3个档位。

远致星火的收购价对应标的公司100%股权估值21.95亿元，溢价13.26%；钟伟、创精投资适用17.77亿元估值，折价8.32%；宁波华莞、宁波富精适用16.88亿元估值，折价12.91%。

除了远致星火享受了溢价，其他交易对方适用的估值相对于19.38亿的总估值均有不同程度折价。那么远致星火何以独自享受溢价？

据披露，远致星火穿透后的实控人为深圳市国资委，该基金投资了60多家企业，均与新能源和智能制造相关。

远致星火是在东睦股份控股上海富驰以后引入的战略股东，该基金于2023年11月以现金2.82亿元对上海富驰进行增资，取得了后者15%股权。在入股时，远致星火通过协议约定了其作为投资人在上海富驰拥有特殊股东权利。

具体来说，这些特殊股东权利包括优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权，以及在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票。在股东大会层面，涉及修改公司章程、股本变动、收购兼并、提名董事等方面，远致星火更是拥有一票否决权。

另外，值得一提的是，远致星火原本持有上海富驰15%股权，本次交易出售其中的14%，仍保留1%标的公司股权，并在部分股东大会决策事项中继续享有一票否决权。

东睦股份在回复重组问询函时表示，远致星火上翻成为上市公司股东能够提升上市公司的整体价值，而保留上海富驰1%股权及一票否决权，则主要系为了保护其作为战略投资人的权益。

但在享受最高收购溢价的同时，这种“既要又要”的做法，是否会为标的公司今后的治理带来隐患？