北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师通过现场和视频方式参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的上市公司股东大会规则召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025年7月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年7月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025年7月31日14:30，本次股东大会于深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园 1 号厂房4 层公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年7月31日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月31日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2025年7月25日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共2人，代表股份合计55,791,453股，约占公司总股本135,312,808股的41.2315％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计55,791,453股，占公司总股份的41.2315%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东40人，代表股份973,440股，占公司总股份的0.7194％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共40人，代表股份973,440股，占公司总股份的0.7194％，均为网络出席。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.《关于变更公司注册地址的议案》
2.《关于修订〈公司章程〉的议案》
3.《关于修订公司内部治理制度的议案》
3.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
3.03《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
3.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
3.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
3.06《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
3.07《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
4.《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共4项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
■
上述议案中，议案1、议案2、议案3.01、议案3.02属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除特别决议事项外其他议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
以上议案表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（广州）律师事务所
负责人：马章凯
经办律师：卢旺盛 欧铭希 董宇恒
2025年7月31日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-048
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开时间：2025年7月31日（星期四）14:30；
2．会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园1号厂房4层公司会议室；
3．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议主持人：董事长何伏信先生；
6．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东42人，代表股份56,764,893股，占公司有表决权股份总数的41.9509％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份55,791,453股，占公司有表决权股份总数的41.2315％。通过网络投票的股东40人，代表股份973,440股，占公司有表决权股份总数的0.7194％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东40人，代表股份973,440股，占公司有表决权股份总数的0.7194％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东40人，代表股份973,440股，占公司有表决权股份总数的0.7194％。
公司董事、监事及董事会秘书以现场结合通讯方式出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：
1．审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
总表决情况：同意56,739,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9554％；反对25,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意948,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4010％；反对25,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5990％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
2．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：同意41,526,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1548％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意945,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1750％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
3．逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》
3.01审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意41,525,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1543％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意945,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1441％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0308％
本议案表决通过。
3.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意41,525,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1543％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意945,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1441％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0308％。
本议案表决通过。
3.03审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
总表决情况：同意41,526,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1548％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意945,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1750％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
3.04审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
总表决情况：同意41,526,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1548％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意945,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1750％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
3.05审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
总表决情况：同意41,525,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1543％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意945,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1441％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0308％。
本议案表决通过。
3.06审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
总表决情况：同意41,525,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1543％；反对15,238,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8452％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意945,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1441％；反对27,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8250％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0308％。
本议案表决通过。
3.07审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
总表决情况：同意41,309,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.7732％；反对15,455,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的27.2268％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意729,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.9240％；反对244,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.0760％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
4．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意41,529,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1608％；反对15,235,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.8392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意949,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5242％；反对24,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所。
（二）律师姓名：欧铭希、董宇恒。
（三）结论意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书全文于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1．公司2025年第二次临时股东大会决议；
2．北京大成（广州）律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025年7月31日
