证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-049
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议的
公 告
本公司董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日上午10：00在公司四楼会议室召开了第五届董事会第十七次会议。公司于2025年9月5日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事 9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于子公司对外投资暨成立合资公司的议案》
近日，辽宁燃机与乐山高新投资发展（集团）有限公司（以下简称“乐山高新投”）和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐山股权基金”）拟签订《乐山高新区福鞍燃气轮机项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟注册成立合资公司，主要内容是：乐山高新投、乐山股权基金及辽宁燃机三方共同出资成立合资公司，在乐山高新区打造燃气轮机制造基地，拟投资建设燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务及上下游相关产品，组织生产燃气轮机产品供应全球。
合资公司注册资本金为人民币 62000万元整，其中：乐山高新投以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；乐山股权基金以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币等出资 32000万元，占股比例51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事穆建华回避表决，通过。
上述议案在提交董事会前已经战略与发展管理委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会予以审议。
具体内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于签署合作协议及子公司对外投资暨成立合资公司的公告》（公告编号：2025-050）。
议案二：《关于签署合作协议的议案》
基于上述对外投资事项，公司与乐山高新投、乐山股权基金签署了《合作协议》，乐山高新投将公司作为长期、稳定的战略合作伙伴，在遵守法律法规、政策的前提下，为公司在乐山市的产业投资、项目合作提供良好的支持、优质的服务和高效的保障，为各方合作创造良好的条件。
公司与各合作方充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事穆建华回避表决，通过。
上述议案在提交董事会前已经战略与发展管理委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会予以审议。
为合法、高效地完成公司及子公司本次对外投资事项，提请公司股东会授权公司及子公司经营管理层全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于签署合作协议及子公司对外投资暨成立合资公司的公告》（公告编号：2025-050）。
议案三：《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2025年9月24日以现场和网络投票的方式召开公司2025年第一次临时股东会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2025年第一次临时股东会会议通知》（公告编号：2025-051）。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025年9月9日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-051
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东会召开日期：2025年9月24日
●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月24日14点00分
召开地点：公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月24日
至2025年9月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 9月 9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。
应回避表决的关联股东名称：穆建华。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会 议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。
2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。
3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
4、现场登记时间：2025 年 9 月 22 日 9:00一15:00 股东的信函到达日不迟于2025 年 9 月 22 日 15:00
5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部。
六、其他事项
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。
联 系 人：公司证券事务部
联系电话：0412-8492100
邮 编：114016
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025年9月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁福鞍重工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-052
辽宁福鞍重工股份有限公司关于
2025年半年度业绩说明会召开情况的公 告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。
一、本次业绩说明会情况
为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2025年半年度业绩和经营情况，公司于2025年8月30日披露了《福鞍股份关于召开2025年半年季度业绩说明会的公告》。2025年9月8日15:00-16:00，公司参会人员通过同花顺路演平台网络远程互动的方式与投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年9月8日(星期一) 下午 15:00-16:00
（二）会议召开方式：同花顺路演平台网络远程互动
（三） 网络直播地址：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/ir）
三、参加人员
董事长穆建华先生；总经理刘爱国先生；董事会秘书秦帅先生；财务总监李健女士；独立董事林曼女士。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年9月8日(星期一) 下午 15:00-16:00，通过同花顺路演平台，进入直播间https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1010584，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
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（三）投资者可于2025年08月30日(星期六)上午9:00至09月05日(星期五)下午16:00 前通过网址https://board.10jqka.com.cn/fe/roadshow/questionCollection.html?id=1010584或通过公司邮箱FAIR@lnfa.cn进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、会议主要内容
本次业绩说明会的详细内容请见附件。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2025年 9月 9 日
辽宁福鞍重工股份有限公司关于
2025年半年度业绩说明会主要内容
1、水轮机项目有没有雅下水电站的针对性研究研发，研究结果如何，预计什么时候可以参与雅下相关工程？
答：尊敬的投资者,您好!公司长期服务于国家重大水电工程，承接东方机电，哈电集团等关键部件研制工作，并应用于三峡水电站、葛洲坝水电站、白鹤滩水电站、龙滩水电站，以及位于西藏昌都的扎拉水电站、西藏山南的街需水电站等多个大型水利工程，公司近年来也加大材料研发与工艺水平提升，满足极端环境下的技术要求，未来公司继续积极开拓大型高端铸件市场。感谢您的关注与支持，谢谢！
2、算力项目进展情况如何？
答：尊敬的投资者,您好!合资公司目前尚未开展业务，具体经营情况请您关注公司定期报告。感谢您的关注与支持，谢谢！
3、二季度核电、特高压订单交付进度如何？
答：尊敬的投资者,您好!公司2025年需交付的核电产品已完成70%，剩余30%预计12月底前完成交付。感谢您的关注与支持，谢谢！
4、锂电池项目产生的效益如何？
答：尊敬的投资者,您好!公司参股子公司四川瑞鞍2022 年 5 月开始投产，2023 年产能逐步释放开始盈利，2024 年进入产能全面爬坡阶段，随着产能逐步提升，为上市公司带来较大的投资收益。感谢您的关注与支持，谢谢！
5、公司在上半年的研发费用大幅下降的原因是什么？是因为降本吗？是否会影响公司的竞争力呢？
答：尊敬的投资者,您好!上半年的研发费用大幅下降的原因是因为股权激励相关确认费用金额大幅度降低，不会影响公司竞争力。感谢您的关注与支持，谢谢！
6、公司旗下燃气轮机的项目有什么新进展不？
答：尊敬的投资者,您好!公司子公司福鞍燃机主要经营50MW以下的燃气轮机产品，主要在研产品有10MW和4MW两款机型，目前处于研发和市场推广阶段，尚未产生收入，后续如有进展，将及时进行披露。感谢您的关注与支持，谢谢！
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-050
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于子公司对外投资暨成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准，以下简称“合资公司”）。
●投资内容及金额：子公司辽宁福鞍燃气轮机有限公司与乐山高新投资发展（集团）有限公司和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟共同投资成立合资公司，主要用于50MW以下燃气轮机的研发、生产、销售，打造乐山燃气轮机制造基地。公司拟对外投资约价值 32,000万元人民币的实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000万元。）等资产，乐山高新投以货币出资15000万元，乐山股权基金以货币出资15000万元。
●对上市公司的影响：根据《投资协议》，该项投资具有附带回购条款的债务特征，公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债（长期应付款）30000万元。
●相关风险提示：
1、公司燃气轮机相关产品处于研发和市场开拓阶段，2017年至今尚未形成收入，目前公司拥有自主知识产权的10MW和4MW燃气轮机产品，尚未实现商业化应用，后续能否快速发展，取得预期收益，受市场情况、示范项目、产品竞争力等因素影响，存在较大不确定性，未来存在经营不达预期的风险；
2、根据公司签署的《合作协议》内容约定，公司对上述对外投资事项负有回购义务，回购最高金额为3亿元，若触发回购条款，支付回购款项，可能会对公司现金流产生较大影响，进而影响当期业绩，具体影响程度与业务开展情况相关。
3、本次投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经营管理、审批备案等方面的风险，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近日，辽宁燃机与乐山高新投资发展（集团）有限公司（以下简称“乐山高新投”）和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐山股权基金”）拟签订《乐山高新区福鞍燃气轮机项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟注册成立合资公司，主要内容是：乐山高新投、乐山股权基金及辽宁燃机三方共同出资成立合资公司，在乐山高新区打造燃气轮机制造基地，拟投资建设燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务及上下游相关产品，组织生产燃气轮机产品供应全球。
合资公司注册资本金为人民币 62000万元整，其中：乐山高新投以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；乐山股权基金以货币出资15000万元，占股比例24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000万元。）等出资 32000万元，占股比例51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。
（二）合作协议基本情况
基于上述对外投资事项，公司与乐山高新投、乐山股权基金签署了《合作协议》，乐山高新投将公司作为长期、稳定的战略合作伙伴，在遵守法律法规、政策的前提下，为公司在乐山市的产业投资、项目合作提供良好的支持、优质的服务和高效的保障，为各方合作创造良好的条件。
公司与各合作方充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作。
（三）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
2025年9月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署合作协议的议案》及《关于子公司对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司及子公司本次对外投资事项，并授权公司及子公司经营管理层全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（四）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况（如适用）
（一）交易对方基本信息
1、名称：乐山高新投资发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：91511100731590868M
成立时间： 2001年06月14日
住所：乐山高新区安港路489号
注册地址：四川省乐山高新区安港路489号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘永林
实际控制人：乐山市国有资产监督管理委员会
主营业务： 资本市场服务
注册资本：500000万人民币
实缴资本： 393110.48万人民币
交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：
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（2025年1-6月/6月末数据未经审计。）
2、名称：乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91511100MAEFN8H44G
成立时间： 2025年3月31日
住所： 四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化器A园9层914室
注册地址： 四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化器A园9层914室
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：乐山乐创创业投资基金管理有限公司
主营业务： 以私募基金从事股权投资，投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；自有资金投资的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本： 贰拾亿元整
实缴资本： 壹仟万元整
交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：
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（以上数据未经审计。）
（二）交易对方的资信状况
经查询，乐山高新投资发展（集团）有限公司、乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：62,000万元人民币
4、注册地址：乐山市高新区（详细地址以工商审批结果为准）
5、出资方及持股比例：
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6、经营范围：燃气轮机核心机（发动机）、高速同步机、大功率变流器和磁悬浮轴承的设计、制造、销售和售后服务；燃气轮机组成套设计、制造、销售和售后服务；提供燃气轮机机组的安装、调试、培训、维护、修理、备件供应业务；燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务（具体以公司登记机关核准的为准）。
7、资金来源：各股东自有资金及自筹资金（非募集资金）。
（二）董事会及管理层人员安排
合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中：乐山高新投有权提名1名董事、乐山股权基金有权提名1名董事、辽宁燃机有权提名3名董事。董事长（董事长为公司法定代表人）由辽宁燃机提名，副董事长由乐山高新投提名，由董事会选举产生。
合资公司设监事会，监事会由3人组成，乐山股权基金有权提名1名监事，辽宁燃机有权提名1名监事，设职工监事1名，监事会主席由乐山股权基金提名，由监事会选举产生。
合资公司总经理和副总经理、财务总监及技术总监等高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并决定其权责、薪酬和对其进行考核。其中，辽宁燃机有权推荐总经理，乐山高新投有权推荐财务总监。
四、对外投资合同的主要内容
1、乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机三方共同出资在乐山市高新区设立合资公司，负责打造乐山高新区燃气轮机制造基地，实施本协议合作项目。
2、合资公司名称拟定为“四川福鞍燃气轮机有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，合资公司名称最终以市场监督管理机关核准名称为准。
3、合资公司注册资本金为人民币 62,000万元整，其中：乐山高新投以货币出资15,000万元，占股比例24.1935%；乐山股权基金以货币出资15,000万元，占股比例24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足32000万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过3000万元。）等出资 32,000万元，占股比例51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。
4、乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机在本协议生效之日起10个工作日内办理完毕合资公司的工商登记手续，如遇政策变更或其他办理工商登记障碍的情况，乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机应协商延长办理期限。
5、合资公司负责办理相关工商变更登记手续，乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机应予以积极配合。合资公司应在乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机完成每笔注册资本实缴之日起10个工作日内，完成工商备案并向相关实缴方出具出资证明书。
6、若乐山高新投、乐山股权基金、辽宁燃机未按本协议约定按时缴纳出资款的，每逾期一日，应按应缴纳而未缴纳出资款的万分之三向合资公司支付违约金。若辽宁燃机未能按时完成实物资产注入或核心团队未能全职入职至合资公司工作的，除按上述约定支付违约金外，还应按未完成部分对应的出资额的10%向乐山高新投、乐山股权基金支付违约金，并承担因此给乐山高新投、乐山股权基金造成的全部损失。
五、合作协议的主要内容
根据乐山高新投及乐山股权基金与辽宁燃机签署的《投资协议》相关约定，为推动项目落地投产，公司保证其及所属公司提供到合资公司的燃机相关技术具备可行性和技术优势，转入合资公司工作的技术团队具备持续研发能力，能够实现乐山高新投及乐山股权基金投资合作之目标。
1、公司承诺：在本协议签订之日起30个月内，合资公司实现项目投产，并实现首台燃气轮机机组下线。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述30个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司部分或全部股权，公司应当无条件履行收购责任。
收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）
（注：本协议收购价格公式中，*A代表乐山高新投或乐山股权基金；本协议所列五年期LPR均为回购发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的当期5年期LPR贷款市场报价利率；本协议孰高原则提及的评估价格均为专业评估机构出具的评估价值，均由乐山高新投、乐山股权基金和公司三方在收购条款触发之日起60日内共同选聘专业评估机构进行评估，前述60日内未能共同选聘专业评估机构的，由双方采取抽签的方式在排列全国前20名评估机构中随机选聘一家评估机构进行评估。任何一方不得违反法律、行政法规和职业道德,采取任何形式干预资产评估机构独立执业，评估报告结果为评估价格）
2、公司承诺：在本协议签订之日起54个月内，合资公司应实现经审计的燃气轮机主营业务产品及/或核心部件产品非关联交易（已实现向最终用户销售的产品，最终用户为非关联方）不含税销售额不低于1.6亿元。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述54个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司的股权（销售额不足部分相比1.6亿元所占比例低于50%的，乐山高新投、乐山股权基金要求公司收购的股权比例不超过乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的50%；销售额不足部分相比1.6亿元所占比例高于50%的，乐山高新投、乐山股权基金可要求公司收购持有的合资公司部份或全部股权），公司应当无条件履行收购责任。
收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）
(注:为本协议之目的，一方的“关联方”指：（i）该方的母公司；（ii）与该方受同一母公司控制的其他企业；（iii）对该方实施共同控制的投资方；（iv）对该方施加重大影响的投资方；（v）该方的合营企业；（vi）该方的联营企业；（vii）该方的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（viii）该方或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（ix）该方主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。)
3、公司承诺：本协议签订之日起第31个月至第78个月期间内，合资公司应实现10MW及4MW燃气轮机产品销售量合计不低于25台、经审计的累积净利润不低于8000万元。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在前述78个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司的股权（销售量不足部分相比25台所占比例低于50%或累积净利润不足部分相比8000万元所占比例低于50%的，乐山高新投、乐山股权基金要求公司收购的股权比例不超过乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的50%；销售量不足部分相比25台所占比例高于50%或累积净利润不足部分相比8000万元所占比例高于50%的，乐山高新投、乐山股权基金可要求公司收购持有的合资公司部份或全部股权），公司应当无条件履行收购责任。
收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）
4.公司承诺在本协议生效之日起84个月内，合资公司应具备：（1）内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；（2）合资公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，合资公司资产不存在重大权属纠纷；（3）合资公司董事、监事及高级管理人员能够依法履行职责；（4）合资公司财务指标不低于以下要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，最近一期末不存在未弥补亏损；（5）合资公司聘请会计师事务所等专业中介机构，出具已符合前述相关要求的专项报告。否则，乐山高新投、乐山股权基金有权在本协议生效之日起84个月期满后，要求公司按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司部分或全部股权，公司应当无条件履行收购责任。
收购价格＝[*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）]×（*A要求公司回购的股权比例/*A持有的合资公司的股权比例）
若合资公司中的乐山高新投股权被全部收购的，则视为合资公司变相完成本项义务。
5、若触发上述收购义务，公司应按照本条约定进行收购。如公司未按约定履行收购义务，或者乐山高新投、乐山股权基金按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定需通过产权交易机构公开转让所持合资公司股权的，乐山高新投、乐山股权基金有权选择通过产权交易机构公开向任何与乐山高新投或乐山股权基金无关联关系的第三方以当时的公允价格转让其所持有的合资公司股权，公司应按照不低于上述收购义务约定的收购价格参与竞价。公司未竞价成交的，若第三方受让股权的受让价格低于按照上述收购约定的收购价格的，公司同意在收到乐山高新投或乐山股权基金书面通知之日起九十日内以现金方式向乐山高新投或乐山股权基金补足差额部分。尽管有前述约定，乐山高新投或乐山股权基金向任何第三方转让合资公司股权不视为对公司收购义务的豁免，乐山高新投或乐山股权基金因任何原因未完成向第三方转让合资公司股权的，乐山高新投或乐山股权基金仍有权要求公司继续履行本条所规定的收购义务。
若未触发上述收购义务，未经公司书面同意，乐山高新投不得向第三方转让其所持有的合资公司股权。
6、在上述约定期限内，若触发回购义务且回购价格采用收购价格的，回购价格应扣除乐山高新投或乐山股权基金在合资公司已获得的相应分红收益。
7、在上述约定期限内，若合资公司按时间节点完成上述特别约定条件，相应已完成的约定义务自动解除。
8、在本协议生效之日起84个月内，公司有权按经乐山高新投、乐山股权基金同意的合资公司股东权益评估价值，单方面对合资公司实施增资。
9、在本协议生效之日起84个月内，公司有权提出按以下收购价格和评估价格两者孰高的标准，以现金收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司全部股权（按国资相关规定需挂牌交易的，公司按国资相关流程依法取得）。
收购价格＝*A投资本金×（1+5年期LPR×*A实际投资天数÷365）
10、若辽宁燃机对合资公司的非货币出资存在权利负担或瑕疵（含实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形），公司有义务督促辽宁燃机在发现权利瑕疵之日起20日内以货币出资方式替换有权利负担或瑕疵的非货币出资，公司对辽宁燃机本条所述货币出资替换非货币出资提供保证担保责任。若非货币出资存在权利负担或瑕疵（含实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形）给乐山高新投或乐山股权基金造成损失的，公司对辽宁燃机向乐山高新投或乐山股权基金承担赔偿责任提供保证担保责任。
11、公司为辽宁燃机在《投资协议》中触发的收购乐山高新投、乐山股权基金持有的合资公司股权的收购义务提供保证担保责任。
12、乐山高新投、乐山股权基金支持公司及合资公司根据自身公司战略发展需要，向福鞍控股有限公司（或其控制的子公司）转让或整合辽宁燃机股权，进行相关资本运作和产业运作，乐山高新投、乐山股权基金将积极予以配合。
六、对外投资对上市公司的影响
本次拟进行的对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作，符合公司的长远规划及全体股东的利益，不会对公司财务产生重大不利影响，进一步提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而实现公司的可持续发展。
根据《投资协议》，该项投资具有附带回购条款的债务特征，公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债（长期应付款）30000万元。
七、对外投资的风险分析
1、宏观风险
本次投资可能存在行业政策、市场经济环境等因素发生变化，从而存在一定的宏观风险。
2、管理风险
本次对外投资设立合资公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临公司管理、经营决策、资源配置以及风险控制等公司治理方面的风险。
3、经营风险
公司燃气轮机相关产品处于研发和市场开拓阶段，2017年至今尚未形成收入，目前公司拥有自主知识产权的10MW和4MW燃气轮机产品，尚未实现商业化应用，后续能否快速发展，取得预期收益，受市场情况、示范项目、产品竞争力等因素影响，存在较大不确定性，未来存在经营不达预期的风险。
4、其他风险
根据公司签署的《合作协议》内容约定，公司对上述对外投资事项负有回购义务，回购最高金额为3亿元，若触发回购条款，支付回购款项，可能会对公司现金流产生较大影响，进而影响当期业绩，具体影响程度与业务开展情况相关。
公司本次投资设立合资公司，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。针对上述可能面临的风险，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对其的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，及时发现、规避和降低风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025 年 9 月 9 日
