股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-086
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十一届董事会二〇二五
年度第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会2025年度第9次会议通知于2025年8月29日以书面形式发出，会议于2025年9月9日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，本公司监事列席会议。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
审议并通过《关于与招商局工业集团有限公司下属子公司关连/联交易的议案》。
1、同意BLUEWHALE OFFSHORE PTE. LTD.（以下简称“BWO”）向招商局工业集团有限公司之全资控股子公司海龙十六号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十六号公司”）和海龙十七号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十七号公司”）租赁“华业龙”和“华商龙”两座起重生活平台所构成的关联/连交易；
2、同意BWO与海龙十六号公司、海龙十七号公司分别签署上述关联/连交易涉及的光租合同；
3、 同意授权董事长麦伯良先生或其授权人代表本公司签署或办理上述关联/连交易事项所涉及的相关法律文件、有关手续；
4、同意将上述事宜提请本公司股东大会审议。
董事梅先志先生、董事赵金涛先生作为关连/联人回避表决。该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
具体内容请见本公司于同日披露的《关于子公司向关联方租赁资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第十一届董事会2025年度第9次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2025-087
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司向关联方租赁
资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2025年9月9日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与子公司合称“本集团”）第十一届董事会2025年第9次会议审议通过，本公司全资子公司BLUEWHALE OFFSHORE PTE. LTD. (以下简称“BWO”) 拟向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）的间接全资子公司海龙十六号（天津）租赁有限公司、海龙十七号（天津）租赁有限公司(以下分别简称“海龙十六号公司”、“海龙十七号公司”)租赁“华业龙”和“华商龙”两座起重生活平台（以下简称“交易标的”），并分别签署相关光租合同（以下简称“本次交易”）。
2、截至本公告日，招商局集团有限公司的全资子公司招商工业持有本公司 24.49%股权，为本公司主要股东。而海龙十六号公司、海龙十七号公司均为招商工业的间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定，海龙十六号公司、海龙十七号公司均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
3、2025年9月9日，本公司第十一届董事会2025年第9次会议审议通过了《关于与招商局工业集团有限公司下属子公司关连/联交易的议案》，梅先志副董事长及赵金涛董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。该议案在提交本公司董事会审议前已提交本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第6次会议审议，全体独立董事均同意将本次交易事项提请董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、于2025年1月3日，本公司分别与招商局集团有限公司下属子公司招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口集团有限公司、中外运集装箱运输有限公司签署日常关联交易相关协议（以下统称“《招商港口等框架协议》”），约定了双方自2025年1月1日至2027年12月31日止三个年度的年度交易金额上限。于2025年3月18日，本公司与招商局工业集团有限公司签署日常关联交易相关框架协议（以下简称“《招商工业框架协议》”），约定了双方自2025年1月1日至2027年12月31日止三个年度的年度交易金额上限。《招商港口等框架协议》、《招商工业框架协议》项下的日常关联交易，与本次交易均属于本集团与同一受控主体下公司的交易。《招商港口等框架协议》、《招商工业框架协议》项下2025年度上限金额，与本次交易金额经累计计算之后，达到本公司最近一期经审计合并归母净资产5%以上，因此本次交易尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本概况
（一）海龙十六号（天津）租赁有限公司
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海龙十六号公司发展历史沿革、业务开展情况及主要财务数据：
海龙十六号公司自成立以来，股权结构和注册资本金以及管理人员未发生变化。自成立以来至今主营业务类型单一，为自持的“华业龙”半潜式起重生活平台提供对外光租业务。2024年度，海龙十六号公司经审计的营业总收入为人民币16,522千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币(90,060)千元。截至2025年6月30日，海龙十六号公司的归母净资产为人民币(285,497)千元。经查询，海龙十六号公司不是失信被执行人。
（二）海龙十七号（天津）租赁有限公司
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海龙十七号公司发展历史沿革、业务开展情况及主要财务数据：
海龙十七号公司自成立以来，股权结构和注册资本金以及管理人员未发生变化。自成立以来至今主营业务类型单一，为自持的“华商龙”半潜式起重生活平台提供对外光租业务。2024年度，海龙十七号公司经审计的营业总收入为人民币9,380千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币(130,090)千元。截至2025年6月30日，海龙十七号公司的归母净资产为人民币(285,670)千元。经查询，海龙十七号公司不是失信被执行人。
三、其他签约方基本情况
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四、交易标的基本情况
本次交易标的“华商龙”及“华业龙”均为DP3半潜式起重生活平台。截至本公告日，该交易标的不存在他项权利限制，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。
五、协议主要条款
BWO与海龙十六号公司、海龙十七号公司分别签署了相关光租合同（以下合称“光租合同”）。其中光租（Bareboat Charter），是船东(出租人)将不配备船员的船舶交由租船人使用和管理的租船方式。
两份光租合同的主要条款如下：
（一）协议主体
船东：两份光租合同的船东分别为海龙十六号公司、海龙十七号公司
租船人：BWO
（二）协议生效条件
光租合同在以下情况均满足时生效：1、双方正式签署； 2、船东将交易标的交付给租船人，双方签署光租合同下的交接协议； 3、本公司履行《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的相关审批程序。
（三）租船期限与租金期间
租船期限由以下三个连续阶段组成：1、自交易标的交付并被租船人接受之日起，至租金起算日（注）；2、租金期间：为自租金起算日起计4年（1460天），或经选择可延长65天；3、交易标的归还并被船东接受之日止。在租船期限内，交易标的须完全由租船人占用；租船人可将交易标的用于任意合法目的，对交易标的享有绝对支配权，且在交易标的运营、管理等所有方面对其拥有完全控制权。
注：租金起算日为以下情形较早发生者为准：1、交易标的被租船人的客户巴西国家石油公司（以下简称“巴油”）正式接受并根据服务合同开始运营活动之日。租船人应在满足此条件后及时向船东提供书面文件；2、交易标的离港前往巴西后第 121 天。
（四）租金金额、支付方式及付款安排
租金以美元支付，每个生活平台的租金均为每日5万美元。租船人每年享有 15 天免租期，整个租金期间不超过60天免租期。付款安排：从租金起算日起，在每月收到发票后 30 天内支付租金。
（五）交付情况及地点
船东将在中国广东省阳江或汕尾水域将交易标的交付给租船人。
（六）其他条款
合同提前终止的违约金：若租船人在租金期内无正当理由终止本光租合同，租船人应（1）向船东支付相当于租金期剩余时间租金的10%作为违约金；且（2）将交易标的交还船东，还船费用由租船人承担。在支付该等违约金并交还交易标的后，租船人在本光租合同项下及任何适用法律项下对船东的所有义务和责任应立即解除和免除。
六、关联交易的定价政策及定价依据
“华业龙”和“华商龙”两座平台的租金均定为5万美元/天，光租合同下在租金期间内应支付的两座平台租金总额约1.4亿美金。此定价严格遵循“独立交易原则”，通过多维度综合分析最终确定，包括：
1、对比服务于巴西市场的同类型平台的租赁价格：根据海工平台运营商Prosafe SE于2025年5月发布的2025年一季度业绩，目前在巴西市场服役的海工平台（包括海工平台租赁并提供船员及运营服务）的日费，扣除运营、管理及技术管理等相关成本后，推算得出的同类型海工平台光租金。
2、对比本集团自有海工平台的出租价格：本集团自有并已出租的一座海上生活平台，如果按照目前市场租金，扣除其运营成本、改造摊销及管理费用后，推算出的光租金与本次交易标的平台 5 万美元 / 天的定价相当。
3、根据海工咨询机构Pareto Offshore AS于2025年7月18日为本次交易标的出具的评估证明书，本次交易标的光租金为5-5.5万美元/天。
综合以上因素，本次交易的价格及条款遵守公平合理的原则。“华业龙”和“华商龙”两座海上起重生活平台的光租金5万美元/天处于合理范围内。
七、本次交易目的和对本公司的影响
本集团的金融及资产管理业务板块运营各类海工船舶资产。本次交易涉及的半潜式起重生活平台是海工船舶中海上支持平台的重要细分类型，兼具生活保障与工程辅助双重属性。其核心价值在于破解海上固定设施住宿资源短缺、深海区域交通接驳不便等行业痛点，主要为海上工程项目（如油气开发、风电建设等）提供人员住宿、生活配套及作业支持服务。
当前，国际油气市场呈持续回暖态势，全球兴起新一轮开发热潮，巴西、北海、西非、东南亚和墨西哥湾传统油气主产区开发力度增大，直接推动了半潜式起重生活平台等海工船舶的市场需求增长。在此背景下，巴油于2025年发布了5座生活平台的租赁需求。截至目前，本公司自有2座闲置的生活平台。但是从适配性及经济性层面考量，租赁本次交易标的平台具备更显著的优势，且可为本集团带来更高收益。本次交易中，BWO与招商工业下属海龙十六号公司、海龙十七号公司签署光租合同，租赁本次交易标的。BWO经过多年项目实践，在超深水领域的专业化运营管理方面形成了独特优势，结合本次交易标的对于巴油项目的适配性，BWO与招商工业通过此次合作实现优势互补，同时本集团亦能通过此次合作获取相应收益。BWO后续将把本次交易标的提供给巴油，并同步为巴油提供平台运营管理服务。因此，本次交易也深化了本集团与巴油之间的战略合作关系。
本次交易对本集团本期以及未来财务状况、经营成果等不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。本集团的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1-6月，本集团与关联人控股股东招商局集团有限公司及其下属子公司累计已发生的相关关联交易金额合计为人民币609,777千元（未审数）。
九、本次交易事项的审议程序
本次交易经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年度第6次会议审议通过，全体独立董事同意将本次交易提请第十一届董事会2025年度第9次会议审议。
董事（包括独立非执行董事）认为：光租合同按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
本公司第十一届董事会于2025年9月9日召开2025年度第9次会议，审议通过了《关于与招商局工业集团有限公司下属子公司关连/联交易的议案》。梅先志副董事长及赵金涛董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司 2025年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
十、备查文件
1、本公司第十一届董事会2025年度第9次会议决议；
2、全体独立董事过半数同意的证明文件；
3、光租合同；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十日
