证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-074
中核华原钛白股份有限公司
第八届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2025年9月23日以通讯、电子邮件等方式向全体董事送达召开公司第八届董事会第四次（临时）会议的通知及材料。本次会议于2025年9月23日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议由董事长袁秋丽女士主持，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：
（一）审议通过《关于补充关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为顺应公司“钛化工、磷化工、新能源材料”三大产业耦合循环发展战略，集中资源聚焦打造甘肃白银、甘肃嘉峪关、安徽马鞍山及贵州开阳四大核心生产区，实现投资布局优化升级，服务公司主业发展，公司于2025年8月5日在北京产权交易所挂牌出售公司持有的哈密中合钒钛有限公司（以下简称“哈密中合钒钛”）100%的股权，挂牌底价即为评估价12,080.36万元（不含税）。公司关联方温州盈晟实业有限公司拟按照评估价购买哈密中合钒钛100%的股权。交易各方履行审批程序后，将签署相关交易协议。
温州盈晟实业有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
详细内容请见2025年9月24日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司发展需要，为深化公司产业布局，公司拟将公司名称变更为“钛能化学股份有限公司”（最终变更信息以市场监督管理局登记为准），证券简称变更为“钛能化学”；英文名称变更为“Tinergy Chemical Co., Ltd”，英文简称变更为“Ti Chem”；证券代码“002145”保持不变。
本议案尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会指定专人负责办理与本次变更公司名称相关的工商变更登记、备案等手续，及与更名相关的其他事项。
详细内容请见2025年9月24日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合本次变更公司名称及证券简称的实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
本议案尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会指定专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。
详细内容请见2025年9月24日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2025年10月13日（星期一）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2025年第五次临时股东会。
详细内容请见2025年9月24日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
第八届董事会第四次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2025年9月24日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-077
中核华原钛白股份有限公司
关于召开2025年第五次临时股东会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”“中核钛白”）第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》，现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第五次临时股东会
2、股东会的召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年10月13日（星期一）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月13日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2025年9月29日（星期一）。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
截至2025年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司部分董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市顺义区安祥大街12号院6号楼9层中核钛白会议室。
二、会议审议事项
本次股东会审议事项如下：
■
上述议案经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。详细内容见公司2025年9月24日登载在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述第2项提案为股东会特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。
根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记事项
1、登记方法：自然人股东出席会议的，须以本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记；受托代理自然人股东出席会议的，须以受托人及委托人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股东授权委托书进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须以法人单位营业执照、法定代表人身份证明进行登记；受托代理法人股东出席会议的，须以法人单位营业执照、本人身份证、授权委托书进行登记。异地股东可通过电子邮件或信函方式登记（须提供有关证件复印件），办理登记的资料须于登记时间截止前发送或送达至公司。公司不接受电话登记。
2、登记时间：2025年9月30日上午9：00-11：30；下午13：00-16：00。
3、登记地点：安徽省马鞍山市双创基地D栋中核钛白7楼证券事务部。
4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、联系人：张婷周丽君
电话：0943-8270008
传真：0943-8270008
邮箱：zhoulijun@sinotio2.com
6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
四、参加网络投票的操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。
五、备查文件
第八届董事会第四次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2025年9月24日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362145
2、投票简称：钛白投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月13日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《 深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
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委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托人持股数量和类别：
委托日期： 2025年 月 日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-075
中核华原钛白股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为顺应中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）“钛化工、磷化工、新能源材料”三大产业耦合循环发展战略，集中资源聚焦打造甘肃白银、甘肃嘉峪关、安徽马鞍山及贵州开阳四大核心生产区，实现投资布局优化升级，服务公司主业发展，公司于2025年8月5日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌出售公司持有的哈密中合钒钛有限公司（以下简称“哈密中合钒钛”）100%的股权，挂牌底价即为评估价12,080.36万元（不含税）。公司关联方温州盈晟实业有限公司拟按照评估价购买哈密中合钒钛100%的股权。交易各方履行审批程序后，将签署相关交易协议。
2、温州盈晟实业有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年9月23日召开的第八届董事会第四次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决。本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：温州盈晟实业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇嘉义路399号青年创业园综合楼二楼
4、法定代表人：方步辰
5、注册资本： 10,000万元
6、统一社会信用代码：91540091MA6T1GY0XA
7、成立日期：2016-09-14
8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；固体废物治理；供应链管理服务;国内贸易代理；园区管理服务；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；环境保护监测；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；金属矿石销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物制品制造；土壤污染治理与修复服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；（以上许可项目及一般项目不含稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿，且禁止投资《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的行业项目。）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：王德亮先生持有70%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
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11、关联关系：公司实际控制人王泽龙先生其父亲王德亮先生直接控制的法人主体。
12、经查询，温州盈晟实业有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：哈密中合钒钛有限公司
2、交易标的类别：股权
3、注册地：新疆哈密市伊州区天山北路34号疆久孵化产业园3-027号
4、注册资本：50,000万元
5、成立日期：2023-03-27
6、经营范围：一般项目：选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;高品质特种钢铁材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有100%股权。
8、哈密中合钒钛最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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9、经查询，哈密中合钒钛不属于失信被执行人。
10、哈密中合钒钛不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
11、公司不存在为哈密中合钒钛提供担保、财务资助等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易标的由银信资产评估有限公司进行资产评估，交易双方同意按照资产评估值作为交易价格，即12,080.36万元（不含税），交易过程中发生的相关税费由交易双方各自承担。
2、标的资产的具体评估、定价情况
银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟转让股权所涉及的哈密中合钒钛有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2025)第V00044号），截至评估基准日2025年5月31日，哈密中合钒钛有限公司总资产账面值12,315.13万元，总负债账面值332.73万元，所有者权益账面值11,982.40万元，在本报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为12,413.09万元，总负债评估值332.73万元，股东全部权益评估值为12,080.36万元，评估增值97.96万元，增值率0.82%。本次交易双方同意按照评估值作为交易价格。
（二）定价合理性分析
标的资产以评估值确定交易价格，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方（以下简称“甲方”）：中核华原钛白股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：温州盈晟实业有限公司
（二）协议主要内容：
甲方拟转让其合法持有的标的企业哈密中合钒钛有限公司的 100 %股权（下称“转让标的”），乙方拟收购上述转让标的。甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成一致，如下：
1、产权转让标的：甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资 500,000,000.00元人民币，已经缴清120,422,411.20元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于 2050 年 12 月 31 日缴足。但根据公司法相关规定，标的企业应当于2027年6月30日前完成章程修订，确保在2032年6月30日前缴清全部认缴出资额。
2、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2025 年 8 月 5日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付:根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币120,803,571.22元转让给乙方。
本次转让价款分三笔支付：
（1）本协议签署前，乙方已经按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金合计3000万元，上述保证金用于抵偿乙方应付的转让价款的一部分。
（2）本协议生效后5个工作日内乙方应向北交所指定账户支付200,892.81元的股权转让款。
（3）本协议生效后90天内乙方应将剩余转让价款人民币90,602,678.41元直接汇入甲方指定的结算账户。
4、产权转让的交割事项：甲方应在收到全部股权转让价款后的当日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
甲、乙双方应共同配合，在本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证，且甲方收到全部股权转让价款后的30天内在标的公司主管市场监督管理局完成股权变更登记手续。评估基准日至完成股权变更登记手续日期间标的公司产生的损益，均由乙方自行承担。
甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
5、产权交易税费的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易税费，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
6、甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资 500,000,000.00元人民币，尚有379,577,588.80元人民币未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于2050 年12月31日缴纳。但根据公司法相关规定，标的企业应当于2027年6月30日前完成章程修订，确保在2032年6月30日前缴清全部认缴出资额。乙方已知晓该情况。
乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在标的企业章程规定的未来时日缴足章程约定的实缴义务，甲方不再对标的公司负有出资义务。若乙方未按期缴纳出资从而导致甲方承担责任的，乙方需全额赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方因承担补充赔偿责任而支付的款项、因处理相关纠纷产生的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等），同时按未缴出资金额的10%支付违约金。
7、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之2计算。
8.合同的生效：本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起成立，在甲方董事会审批本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务等情况需处理，交易完成后不存在与关联方产生关联交易、同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司整体发展战略规划，有利于产业布局优化调整，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后哈密中合钒钛不再纳入公司的合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与温州盈晟实业有限公司无其他关联交易。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟转让股权所涉及的哈密中合钒钛有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2025)第V00044号）。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2025年9月24日
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-076
中核华原钛白股份有限公司
关于拟变更公司名称（含证券简称）及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会指定专人负责办理与本次变更公司名称及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续，及与更名相关的其他事项。现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司名称（含证券简称）的说明
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二、公司名称（含证券简称）变更原因说明
为更好地匹配公司发展战略以及品牌建设，根据公司发展需要，公司拟变更公司名称（含证券简称）。变更后的公司名称（含证券简称）与公司主营业务相匹配，符合公司的未来战略规划及经营发展规划，更加契合公司“钛化工、磷化工、新能源材料”三大产业耦合发展战略，进一步打造“硫-磷-铁-钛”绿色循环发展模式。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合本次变更公司名称及证券简称的实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订如下：
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除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、其他事项说明
1、本次拟变更的公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门核准为准。
2、本次拟变更证券简称事项已经过深圳证券交易所审核无异议，公司证券代码“002145”保持不变。
五、备查文件
第八届董事会第四次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2025年9月24日
