证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2025-030
招商局南京油运股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司于2025年9月18日以电子邮件的方式发出召开第十一届董事会第十三次会议的通知，会议于2025年9月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长丁磊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议表决通过了如下决议：
（一）通过《关于新建两艘6.5万吨级PANAMAX油轮的议案》
为优化公司原油船队运力结构，改善船队运营能力，提升公司原油运输市场竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，公司董事会同意投资不超过97,606万元人民币（含税），在非关联方大连船舶重工集团有限公司新建两艘6.5万吨级PANAMAX油轮。新船为新一代小巴拿马船型，满足IMO Tier III排放标准，采用甲醇双燃料预留设计，并新增艏装载系统。上述两艘船舶预计2028年下半年交付。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案业经公司董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议审议通过。
（二）通过《关于新建一艘9500立方米乙烯船的议案》
具体内容详见同日披露的《招商南油关于新建一艘9500立方米乙烯船的关联交易公告》（临2025-031）。
董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉为关联董事，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案业经公司董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议同意将本议案直接提交董事会审议。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2025年9月24日
证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：2025-031
招商局南京油运股份有限公司
关于新建一艘9500立方米乙烯船
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司上海长石海运有限公司（简称“上海长石”）以合同价格3.65亿元人民币（含税），在关联方招商局工业集团扬州鼎衡船舶有限公司（简称“招商工业扬州鼎衡”）新建一艘9500立方米乙烯船。
● 招商工业扬州鼎衡隶属于招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”），与本公司同属于招商局集团有限公司（简称“招商局集团”），与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告发布之日止，在过去12个月中，没有与招商工业扬州鼎衡进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。本次交易的合同金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化公司乙烯船队运力结构，改善船队运营能力，巩固公司在乙烯运输市场的领先地位，公司董事会同意公司下属控股子公司上海长石以合同价格3.65亿元人民币（含税），在关联方招商工业扬州鼎衡新建一艘9500立方米乙烯船，预计2028年上半年交付。该项目符合公司战略发展方向，有较好的市场需求。
2.本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本公司于2025年9月23日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于新建一艘9500立方米乙烯船的议案》，关联董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉均已回避表决，与该议案无关联的四名董事均同意该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
在过往12个月中，没有与招商工业扬州鼎衡进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。本次交易的合同金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1.交易对方
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招商工业扬州鼎衡隶属于招商工业，与本公司同属于招商局集团，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
新建船舶为一艘货罐舱容约9500立方米、单柴油机、单桨、高效舵、半冷半压的液化气专用运输船。新船按CCS《智能船舶规范（2024）》设计，常规燃料主机带双燃料预留设计，符合IMO Tier III排放标准及绿色智能要求，采用线性优化、轻量化设计及高效螺旋桨、桨前节能导管等技术，能效达IMO EEDI第三阶段标准。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。
2.标的资产的具体定价情况
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（二）定价合理性分析
待建9500立方米乙烯船的船厂选择，是在广泛市场调研基础上，结合船厂造船能力评估、船台可获性、交船期保证等考量因素做出的。招商工业扬州鼎衡工艺设备先进，技术力量雄厚，由其为公司建造乙烯船，可确保船舶质量并按期交付。本次交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司将与招商工业扬州鼎衡就该项目签署合同，主要内容为：
（一）合同主体
买方：上海长石海运有限公司
卖方：招商局工业集团扬州鼎衡船舶有限公司
（二）交易事项
招商工业扬州鼎衡同意根据合同约定，建造完成一艘 9500立方米乙烯船，并出售交付给上海长石；上海长石同意向招商工业扬州鼎衡购买并接受相关船舶，并根据合同的规定支付船款。
（三）交易价格、支付方式、支付期限
上海长石作为买方按船舶建造进度，分五期向卖方招商工业扬州鼎衡支付造船款。因合同条款约定的可能产生的加减账款在交船时同第五期进度款一起结清。
（四）交付时间安排：2028年上半年交付。
（五）合同的生效条件、生效时间
合同签署并经双方各自有效决策机构批准后生效。
（六）争议解决方式：仲裁
六、关联交易对上市公司的影响
（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
项目实施后，有利于公司优化乙烯船队运力结构，改善船队运营能力，提升核心竞争力，提高客户满意度，巩固公司在乙烯运输市场的领先地位。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次关联交易完成后，不排除与关联人招商工业扬州鼎衡继续新增关联交易的可能。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司于2025年9月23日召开独立董事专门会议2025年第三次会议。会议同意该关联交易事项，并同意提交第十一届董事会第十三次会议审议。
（二）本公司于2025年9月23日召开董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议，因非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会同意将该议案直接提交第十一届董事会第十三次会议审议。
（三）本公司于2025年9月23日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于新建一艘9500立方米乙烯船的议案》，关联董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉均已回避表决，与该议案无关联的四名董事均同意该议案。
（四）本次关联交易事项无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本报告披露日，公司与关联人招商工业扬州鼎衡从2025年年初至披露日累计已发生的各类历史关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与关联人招商工业扬州鼎衡未发生关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2025年9月24日
