证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-059
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年9月25日下午在公司会议室以通讯的方式召开，因情况紧急，本次会议的通知已于2025年9月24日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士回避表决。
公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币1.5亿元（最终以实际审批的授信额度为准），关联方佛山市南海城市建设投资有限公司为公司提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。
公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议对上述议案进行了审议，同意提交董事会审议，并发表了相关意见。
因本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-060）。
三、备查文件
1．第五届董事会第十六次会议决议
2．第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025年9月25日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-061
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于重大诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：已和解
2.上市公司所处的当事人地位：原告
3.涉案的金额：52,835,749.82元及相关利息
4.对上市公司损益产生的影响：本次和解协议目前处于执行阶段，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将依据和解协议执行进展情况以及企业会计准则的要求进行相应的会计处理。公司将密切关注案件后续进展，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝公司”）于2022年1月14日与朱涛、滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州景耀”）签署了《公司与滨州景耀与朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。因朱涛承诺的广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）2022年的利润目标未能实现及违反了回购别墅的承诺，公司向广东省佛山市南海区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，法院作出一审判决并生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2024年4月17日披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2024-026），2024年10月16日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2024-068），2024年12月27日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2024-085）。
二、本次诉讼的进展情况
根据上述生效判决，朱涛应向公司支付2022年的业绩补偿款3,032,749.82元及相应利息、朱涛应向英聚建筑支付别墅回购款49,803,000元及相应利息以及其他判决义务。因朱涛未能履行判决义务，公司向广东省佛山市南海区人民法院申请了强制执行，法院已依法受理，同时法院据此对朱涛的相关财产采取了查控措施。
在执行过程中，经各方友好协商，公司与朱涛、英聚建筑签署和解协议，公司向法院申请终结执行。广东省佛山市南海区人民法院作出裁定【（2025）粤0605执23419号之二】：“终结（2025）粤0605执23419号案件的执行。一方当事人不履行或者不完全履行和解协议的，对方当事人可以向本院申请恢复执行原生效法律文书。申请恢复执行的期间为二年，自和解协议约定履行期限的最后一日起计算。”
三、和解协议主要内容
甲方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
乙方：朱涛
丙方：广东英聚建筑工程有限公司
根据对赌案件的《民事判决书》，甲乙丙三方共同确认，乙方应按照以下方式履行相应债务：
1．本金部分：（1）乙方对甲方负有业绩补偿款3,032,749.82元，乙方应在本协议生效之日起6个月内向甲方支付上述全部款项；（2）乙方对丙方负有支付别墅回购款49,803,000元的义务，乙方应在本协议生效之日起12个月内向丙方支付上述全部款项。
2．利息部分：（1）以3,032,749.82元为本金，自2024年3月19日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息并支付给甲方；（2）以49,803,000元为本金，自2024年1月1日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息并支付给丙方。
3．为保障丙方的正常运作，甲方同意在以下条件同时满足之日起【3】个工作日内，向佛山市南海区人民法院正式申请撤回对赌案件的强制执行：（1）乙方签署本协议；（2）《债权债务确认协议》经甲乙双方签署并生效；（3）乙方签署并向甲方出具《补充增信承诺书》；（4）甲方取得法院出具的甲乙双方商定的担保财产（以下简称“商定财产”）的网络询价评估结果，商定财产的价值足以覆盖乙方在对赌案件中对甲方负有的判决义务，同时甲乙双方就商定财产依法抵押给甲方的事项签署了《抵押合同》。
4．若乙方未按照本协议约定履行义务，甲方有权随时申请恢复对对赌案件的执行。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司于2025年9月23日披露了《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2025-058），除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项共2件，涉案金额合计为人民币22.79万元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%，均为涉案金额1,000万元以下案件。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次和解协议目前处于执行阶段，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，公司将依据和解协议执行进展情况以及企业会计准则的要求进行相应的会计处理。公司将密切关注案件后续进展，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.广东省佛山市南海区人民法院执行裁定书【（2025）粤0605执23419号之二】
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025年9月25日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-060
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于向金融机构申请授信额度
并接受关联方提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币1.5亿元（最终以实际审批的授信额度为准），佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）为公司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。
2.南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
3.上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
4.因本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路29号金科大厦3座20层2001室之一（住所申报）
4.法定代表人：周少杰
5.注册资本：83,340.516334万元
6.主营业务：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7.主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投100%股权
8.实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
南海城建投成立于2002年，主要业务为城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块，已基本形成“总部统筹、板块协同、项目作战”的组织运作模式。城市建设投资板块：围绕产业园区开发、配售型保障性住房建设、政府项目投资建设等，提供基础设施与载体建设服务。城市运营服务板块：聚焦智慧城市、户外广告等领域，打造稳定现金流。建筑施工板块：通过控股或参股施工企业，开展房建、市政、公路、水利等工程项目的施工总承包与EPC服务。
（三）主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年1-6月的财务数据未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公司的关联法人。
（五）履约能力分析
南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）担保事项
公司拟向招商银行股份有限公司佛山分行申请授信额度人民币1.5亿元。为满足公司发展资金需要，促进公司健康长远发展，南海城建投为公司上述融资授信提供全额担保。本次担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦无需公司提供反担保，实际担保金额及期限以公司与银行签订的协议为准。
（二）拟申请授信
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循自愿的原则，南海城建投不向公司收取任何费用，亦无须公司提供反担保，符合相关法律法规的规定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
南海城建投本次为公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，有利于促进公司健康长远发展，且本次担保不收取任何费用，亦无需公司提供反担保。
本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范进行。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至披露日，公司与南海城建投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为486,036,377.06元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。
公司独立董事一致认为：关联方佛山市南海城市建设投资有限公司为公司融资授信提供全额担保，旨在满足公司经营发展的资金需求，促进公司健康长远发展。本次担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意《关于向金融机构申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第五届董事会第十六次会议决议
2．第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会
2025年9月25日
