证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2025-062
债券代码：113624 债券简称：正川转债
重庆正川医药包装材料股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、 职工代表董事1名。公司于2025年9月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名邓勇先生、邓秋晗先生、肖清先生、姜凤安先生、李正德先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名徐细雄先生、胡文言先生、王大军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名的独立董事不存在在公司担任独立董事连续任期超过六年的情形。上述候选人简历详见附件。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事候选人徐细雄先生、胡文言先生已取得独立董事资格证书，其中徐细雄先生为会计专业人士；独立董事候选人王大军已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台培训。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
上述董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
二、其他说明
上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》等法律法规规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。此外，独立董事候选人具备独立董事履职所需的专业知识、工作经验和能力，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、关联关系及其他可能影响其独立性的情形，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职资格和独立性要求。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第四届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第四届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对第四届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2025年9月20日
附件
第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
邓勇先生：1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。1985年9月至1988年6月，历任江北县大地玻璃仪器厂工人、车间主任兼技术员；1988年7月至1997年11月，历任滩口玻璃厂副厂长、重庆市江北县星火玻璃厂厂长、滩口玻璃厂厂长；1997年11月至2005年11月，任职正川有限总经理，2005年11月至2013年10月，任职正川有限董事长、总经理；2013年10月至2022年10月，任公司董事长、总经理；2022年10月至今任公司董事、董事长。
邓秋晗先生：1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,美国普渡大学克兰纳特管理学院宏观管理学专业,新加坡南洋理工大学商学院金融学专业,清华大学五道口金融学院EMBA。历任正川股份总经理助理、生产工厂厂长、营销中心分管总监等职务。2022年10月至今任公司董事、总经理。此外，还兼任重庆市北碚区政协委员,重庆市北碚区工商联副主席。
肖清先生：1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1988年7月至1994年7月，历任联合气体厂工人、出纳、技术员、副厂长；1994年9月至1997年11月，任职滩口玻璃厂销售员、副经理；1997年11月起任正川有限营销副经理、经理，现任公司董事、副总经理。
姜凤安先生：1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年10月至1997年11月，历任滩口玻璃厂制瓶操作工、班组长、车间副主任、主任；1997年12月至2009年1月，历任正川有限生产管理部副经理、滩口分厂厂长、东阳分厂制瓶处长、瓶盖分厂厂长；2009年1月起任正川有限运营总监，现任公司董事、副总经理。
李正德先生： 1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年7月至 2000 年5月，任职重庆市井口玻璃器皿厂工艺技术员、工艺技术主管；2000年6月至2003年12月任职重庆市派勒玻璃有限公司工艺技术主管；2004年1月至2022年10月，历任正川有限龙凤分厂工艺技术经理、技术副厂长、技术中心工艺技术部经理、公司监事；2022年10月起任公司内部审计部负责人。
二、独立董事候选人简历：
徐细雄先生：1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，财务会计与公司治理学科方向教授，博士生导师。现任重庆大学公司财务与会计治理创新研究院副院长，重庆大学组织与战略系主任。兼任重庆市工商管理类本科教指委秘书长，中国管理现代化研究会管理思想与商业伦理专委会理事。重庆市工商管理学科学术技术带头人，入选重庆英才·名家名师，重庆市中青年骨干教师，重庆市课程思政教学名师。现任公司独立董事。
胡文言先生：1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德国际企业集团研发部总经理，北京天地外医药科技有限公司总经理，中国生化制药工业协会副秘书长； 2017 年至今，担任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长。现任公司独立董事、江苏艾迪药业股份有限公司独立董事、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事。
王大军先生：1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学法学系，法学专业，研究生学历。曾任重庆市政府法制办、重庆仲裁委员会处长。2015年至今，担任重庆百君律师事务所高级合伙人、监事会主席。目前还担任重庆仲裁委员会仲裁员、重庆两江新区法律服务团成员、重庆市工商联法律服务专家。
证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2025-061
债券代码：113624 债券简称：正川转债
重庆正川医药包装材料股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。“正川转债”转股期为2021年11月8日起至2027年4月27日止。
自2025年4月1日至2025年9月19日，公司通过可转换公司债券转股新增股本1,571股，公司总股本由151,202,081股增加至151,203,652股,注册资本由151,202,081元变更为151,203,652元。
二、变更经营范围的情况
根据公司自身经营发展情况及业务发展需要，拟增加经营范围，同时结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：
（一）变更前经营范围：
一般项目：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）变更后经营范围：
一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃制造；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品研发；金属制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封件制造；密封件销售；建筑材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；专业设计服务；非居住房地产租赁；纸制品制造；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。
三、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会王志伟先生、杨小松先生、周光富先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
四、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》(2025 年修订)等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变更、经营范围变更和监事会取消等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。
2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在公司治理中的作用。
4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订， 例如将“股东大会”表述调整为“股东会”，将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%等。
5、根据最新《上市公司章程指引》的修订内容，在《公司章程》中对“高级管理人员”范围、“面额股的每股金额”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、 “公司合并、分立、减资、解散和清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
6、在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
本次《公司章程》的具体修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025年9月修订）。
本次关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
五、修订、制定和废止部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制,根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，拟修订、制定和废止部分公司治理制度。公司本次修订、制定及废止制度情况如下：
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上述制度，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事津贴制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《募集资金管理办法》和制定的《累积投票制度实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订、制定的相关制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2025年9月27日
《公司章程》修订对照表
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