证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2025-037
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第十三次会议通知于2025年9月24日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2025年9月29日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、关于对控股子公司汕头超声印制板公司增资的议案（见公告编号2025-038《广东汕头超声电子股份有限公司关于对控股子公司汕头超声印制板公司增资的公告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
二、关于变更公司注册资本的议案
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2781号”核准，公司于2020年12月8日公开发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上〔2021〕18号”文同意，公司70,000.00万元可转换公司债券将于2021年1月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“超声转债”，债券代码“127026”。自2021年6月15日起，“超声转债”可转换为公司股份。2021年6 月15 日至2025年6月30日，共有3,249张超声转债转换为公司股份。截至2025年6月30日，公司总股本为536,991,508股。
根据公司2019 年9 月20 日召开的2019 年第一次临时股东大会决议授权，公司按照目前可转换公司债券转股进展的实际情况，将注册资本由人民币伍亿叁仟陆佰玖拾陆万陆仟元变更为人民币伍亿叁仟陆佰玖拾玖万壹仟伍佰零捌元。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
三、关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相应废止相关制度，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。据此，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
四、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
五、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
六、关于修改《公司独立董事制度》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对《公司独立董事制度》进行修订。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
七、关于制定《公司外部董事管理办法》的议案
为进一步优化完善公司外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，充分发挥外部董事作用，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司实际情况，拟定了《公司外部董事管理办法》。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
八、关于制定《公司董事、高管人员薪酬与考核管理制度》的议案
为进一步完善公司董事、高管人员薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合企业实际情况，拟定了《公司董事、高管人员薪酬与考核管理制度》，同时废止《公司高管人员薪酬与考核管理制度》。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
九、关于公司内部管理制度修订的议案
为进一步完善公司内部管理制度，更好地促进规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《投资管理制度》《委托理财管理制度》《会计师事务所选聘制度》《金融衍生品交易业务管理制度》《证券投资管理制度》《公司审计制度》等制度进行修订，新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事离职管理制度》。
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
十、关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案（见公告编号2025-039《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9票同意，获得通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二五年九月二十九日
证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2025-040
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第十届监事会第八次会议通知于2025年9月24日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2025年9月29日上午在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：
关于修改《公司章程》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相应废止相关制度，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。据此，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
此议案尚须提交2025年度第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：3票同意，获得通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司监事会
二○二五年九月二十九日
证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2025-038
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于对控股子公司汕头超声印制板公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2025年9月29日召开，会议审议通过《关于对控股子公司汕头超声印制板公司增资的议案》，该议案在董事会职权范围内，无需经股东大会审议。情况如下：
1、增资概况
汕头超声印制板公司是本公司控股子公司，为中外合资企业， 1985年3月成立，原注册资本2250万美元，本公司控股75％，外方香港汕华发展有限公司参股25%。
根据汕头超声印制板公司的未来发展需要及财务状况，本次对汕头超声印制板公司增资600万美元，本公司出资75%，计450万美元；香港汕华发展有限公司出资25%，计150万美元。增资后，汕头超声印制板公司注册资本增至2850万美元。
2、拟增资控股子公司情况
①控股子公司名称：汕头超声印制板公司
②经营范围：生产经营双面及多层印制板、高密度互连积层板、封装载板。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
③增资方式：现金出资。
④本次增资后股权结构：本公司控股75％，外方香港汕华发展有限公司参股25％。
⑤最近一年的主要财务指标：截至2024年12月底，总资产55,909.98万元、负债18,470.13万元、净资产37,439.84万元，2024年1-12月实现营业收入84,029.70万元，净利润3,323.71万元。
最近一期的主要财务指标：截至2025年6月底，总资产62,514.68万元、负债23,463.15万元、净资产39,051.53万元，2025年1-6月实现营业收入46,817.70万元，净利润1,611.69万元。
3、本次增资的目的以及本次增资对公司的影响
本次增资的目的：
（1）提升竞争力：印制板行业竞争激烈，本次增资可以帮助汕头超声印制板公司更新设备、引进技术和人才，从而提高产品质量和生产效率，增强市场竞争力。例如，随着AI服务器、5G基站等领域的快速发展，对高阶HDI板的需求不断增加，增资可以使公司更好地满足市场需求。
（2）优化资本结构：汕头超声印制板公司虽然目前资产负债率37.53%不算高，但基于未来公司须持续技改扩产、持续研发投入创新以升级产品，因此，对其适当增资可以进一步优化其财务结构，增强其抗风险能力。
本次增资存在的风险及对公司的影响：
（1）公司财务状况良好：公司上半年营业收入30.45亿元，同比增长13.26%，归属于上市公司股东的净利润1.15亿元，同比增长53.62%，经营活动产生的现金流量净额2.91亿元，同比增长50.89%。公司整体财务状况良好，出资450万美金(折合人民币约3200万元，占公司最近一期经审计净资产0.67%)对汕头超声印制板公司进行增资，不会对公司自身财务状况造成压力。
（2）符合公司发展战略：公司在印制电路板领域具备较强的综合竞争力和竞争优势，对汕头超声印制板公司增资，有助于其进一步扩大生产规模，提升技术水平，符合公司在印制电路板业务上的发展战略。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二五年九月二十九日
证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2025-039
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2025年9月29日上午以通讯表决方式召开，会议决定于2025年10月16日召开广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
2、召集人：本公司董事会。
3、本次股东大会的召开符合法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2025年10月16日（星期四）下午14：30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月16日（星期四）上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月16日（星期四）9∶15- 15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2025年10月9日
7、出席对象：
（1）在股权登记日2025年10月9日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室
（二）会议审议事项
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上述提案1、2、3须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述提案均需对中小投资者的表决将单独计票结果进行公开披露。
上述议案相关披露内容详见2025年9月30日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告。
（三）现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。
2、登记时间：2025年10月15日8：00-17：00
3、登记地点：公司证券部
4、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
5、会议联系方式：
联系人：郑创文李哲旻
地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号
邮编：515065
电话：（0754）88192281 83931133
传真：（0754）83931233
E-mail：csdz@gd-goworld.com
（四）参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
1、网络投票的程序
1）本次股东大会的投票代码：360823 投票简称：超声投票
2）意见表决
①填报表决意见：同意、反对、弃权
②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、通过深交所交易系统投票的程序
1）投票时间：2025年10月16日（星期四）上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1）互联网投票系统开始投票的时间为：2025年10月16日（星期四）上午9：15，结束时间为：2025年10月16日（星期四）下午15：00。
2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（五）授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（法人盖章）： 身份证号码：
委托人持有股份性质和数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期： 有效期限：
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（六）备查文件
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二五年九月二十九日
