证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-092
深圳市星源材质科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年10月10日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司董事和高级管理人员出席了会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于2025年10月9日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格为3.75元/股。因公司于2025年7月17日实施完成2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.507566元（含税），故将首次授予价格由3.75元/股调整为3.70元/股。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》。
关联董事徐李强先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；回避表决1票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次激励计划首次授予的50名激励对象中，有3名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格。
公司将按照本次激励计划的相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，为符合归属条件的47名激励对象办理6,232,500股第二类限制性股票归属事宜。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
关联董事徐李强先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；回避表决1票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已授予但尚未归属的合计16.5万股限制性股票进行作废。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。
关联董事徐李强先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票；回避表决1票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-093
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对激励计划限制性股票首次授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
2024年9月10日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2024年9月11日至2024年9月23日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2024年9月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024年10月9日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月9日为首次授予日，向符合条件的50名首次授予激励对象授予1,263万股限制性股票，授予价格为3.75元/股。
2025年10月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、调整事项说明
公司于2025年7月17日实施完成2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.507566元（含税）。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格为3.75元/股。在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的首次授予价格进行调整，具体情况如下：
......
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
综上，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格由3.75元/股调整为3.70元/股，即调整后的首次授予价格=3.75-0.0507566=3.70元/股。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议批准。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：由于公司实施了2024年年度权益分派方案，需对2024年限制性股票激励计划首次部分的授予价格进行调整，此次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。薪酬与考核委员同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-094
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：47人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：6,232,500股，占公告日公司总股本的0.46%。
3、本次第二类限制性股票授予价格：3.70元/股（调整后）
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完毕后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的47名激励对象办理6,232,500股第二类限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司激励计划已经2024年9月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，包含实施本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股3.75元（调整前）。
5、本次股权激励计划时间安排具体如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。激励对象根据本激励计划的规定获授的限制性股票在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，也不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；
若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分在授予日起满12个月后分两期归属，各期归属的比例分别为50%、50%，预留部分的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
■
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
（1）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予完成，预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予完成，预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2025年至2026年两个会计年度。公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评级为“优秀”、
“良好”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“合格”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的70%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市星源材质科技股份有限公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
2024年9月10日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2024年9月11日至2024年9月23日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2024年9月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024年10月9日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月9日为首次授予日，向符合条件的50名首次授予激励对象授予1,263万股限制性股票，授予价格为3.75元/股。
2025年10月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（三）本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、限制性股票数量变动情况
公司于2025年10月10日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的50名激励对象中，有3名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，公司已作废上述3名激励对象合计尚未归属的16.5万股限制性股票。
2、限制性股票价格变动情况
公司于2025年10月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司于2025年7月17日实施完成2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.507566元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本激励计划的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划首次授予限制性股票的价格由3.75元/股调整为3.70元/股。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2025年10月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为6,232,500股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的47名激励对象办理归属相关事宜。
（二）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
■
综上，公司董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象人数为47人，可归属的限制性股票数量为6,232,500股，同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2024年10月9日
2、归属数量：可归属数量为6,232,500股，占公司目前总股本的0.46%
3、归属人数：47人
4、授予价格：3.70元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
6、首次授予部分第一个归属期激励对象归属情况
■
注：1、刘瑞先生原为公司第六届董事会董事、副总经理，其已于2025年6月19日辞去上述职务，仍在公司担任其他职务；徐李强先生原为公司核心技术（业务）人员，其于2025年6月19日经公司职工代表大会选举为公司第六届董事会职工董事。
2、本激励计划首次授予部分原激励对象共50人，首次授予部分第一个归属期归属时，3人已离职，上表中已获授及可归属限制性股票数量已剔除离职激励对象限制性股票数量。
四、激励对象中董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。刘瑞作为公司董事、高级管理人员，徐李强作为公司董事，夏钧及王浩作为公司高级管理人员，在审议本次归属事项的公司董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划中首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规及本激励计划的有关规定。
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为6,232,500股，本次限制性股票归属股份登记完成后，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果和公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会的相关审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况及激励对象名单、归属数量进行了核查。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期应的归属条件已经成就，本次可归属的47名激励对象的主体资格合法有效，可归属的限制性股票为6,232,500股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》和本激励计划等的相关规定，同意公司为符合归属条件的47名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的6,232,500股限制性股票归属相关事宜，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
七、律师出具的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-095
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，因激励计划首次授予的3名激励对象已离职，董事会同意作废该部分已授予但尚未归属的16.5万股限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
2024年9月10日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2024年9月11日至2024年9月23日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2024年9月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024年10月9日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月9日为首次授予日，向符合条件的50名首次授予激励对象授予1,263万股限制性股票，授予价格为3.75元/股。
2025年10月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》、激励计划的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计16.5万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
三、本次作废对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：根据公司激励计划的相关规定，本次作废部分限制性股票事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对已授予但尚未归属的合计16.5万股限制性股票进行作废。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025年10月10日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整、本次作废及本次归属的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3.公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
■
正 文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
1.2024年9月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事已回避表决。
2.2024年9月10日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2024年9月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
4.2024年10月9日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2024年10月9日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,263万股限制性股票。关联董事已回避表决。
5.2024年10月9日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司首次授予权益的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其满足获授限制性股票的条件。董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和本次确定的首次授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，公司激励计划设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2024年10月9日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,263万股限制性股票，授予价格为3.75元/股。关联监事已回避表决。
6.2025年8月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于2024 年年度权益分派已于2025年7月17日实施完毕及预留授予部分限制性股票的土澳吉安已经满足，董事会同意将预留部分授予价格调整为3.70元/股，并同意向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
7.2025年10月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意实施本次调整、本次作废及本次归属事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司提供的文件和说明，鉴于公司2024 年年度权益分派已于 2025年7月17日实施完毕，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的首次授予价格进行调整，具体情况如下：
......
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格由3.75元/股调整为3.70元/股，即调整后的首次授予价格=3.75-0507566=3.70元/股。
公司董事会根据公司 2024年年度股东大会授权对本次激励计划的价格进行相应调整。经过本次调整后，授予价格由3.75元/股调整为3.70元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
三、本次作废的具体内容
鉴于公司2024年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》、激励计划的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计16.5万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的规定。
四、本次归属的具体内容
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年10月9日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年10月9日至2026年10月8日。
（二）归属条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
■
（三）本次归属的激励对象及股票数量
根据本激励计划的相关规定及公司相关公告文件，，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：
1、首次授予日：2024年10月9日
2、归属数量：可归属数量为6,232,500股，占公司目前总股本的0.46%
3、归属人数：47人
4、授予价格：3.70元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、首次授予部分第一个归属期激励对象归属情况
■
注：1、刘瑞先生原为公司第六届董事会董事、副总经理，其已于2025年6月19日辞去上述职务。徐李强先生原为公司核心技术（业务）人员，其于2025年6月19日经公司职工代表大会选举为公司第六届董事会职工董事。
2、本激励计划首次授予部分原激励对象共50人，首次授予部分第一个归属期归属时，3人已离职，上表中已获授及可归属限制性股票数量已剔除离职激励对象限制性股票数量。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 梁严鑫
经办律师：
郭子威
2025年10月10日
