证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-090
新疆交通建设集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年10月8日通过通讯形式向各董事发出会议通知，于2025年10月13日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第二十四次临时会议。本次会议由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
为整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率、促进技术协同与创新提升，同意公司全资子公司新疆市政轨道交通有限公司（以下简称“市政轨道公司”）吸收合并公司全资子公司新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达公司”），吸收合并完成后，市政轨道公司作为吸收合并方存续经营，交建通达公司作为被吸收合并方注销独立法人资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十四次临时会议决议；
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2025年10月13日
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-091
新疆交通建设集团股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率、促进技术协同与创新提升，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月13日召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司一一新疆市政轨道交通有限公司（以下简称“市政轨道公司”）吸收合并公司全资子公司一一新疆交建通达新材料科技有限公司（以下简称“交建通达公司”）。吸收合并完成后，市政轨道公司存续，交建通达公司将依法注销。
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：新疆市政轨道交通有限公司
2.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路688号
4.注册资本：4,500万元人民币
5.统一社会信用代码：91650104576202641Q
6.法定代表人：吴建明
7.经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：公司持有市政轨道公司100%股权。
9.主要财务情况：
单位：元
■
截至2024年12月31日的财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：中审亚太审字（2025）001347号），截至2025年6月30日的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2025）00754号）。
10.履约能力：市政轨道公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：新疆交建通达新材料科技有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）融合南路688号办公楼二栋1层101室
4.注册资本：1,000万元人民币
5.统一社会信用代码：91650104328818332P
6.法定代表人：吴建明
7.经营范围：许可项目：施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属材料制造；金属结构销售；金属结构制造；砼结构构件销售；砼结构构件制造；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股权结构：公司持有交建通达公司100%股权。
9.主要财务情况：
单位：元
■
截至2024年12月31日的财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：中审亚太审字（2025）004282号），截至2025年6月30日的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2025）00753号）。
10.履约能力：交建通达公司不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、合并方式：本次合并方式为吸收合并。
2、合并范围：由市政轨道公司吸收交建通达公司的全部业务、人员、资产和技术专利等。吸收合并完成后，市政轨道公司存续，其注册资本变更为5500万元（两家公司的原注册资本之和），交建通达公司依法注销。
3、期间损益的安排：本次吸收合并基准日为2025年6月30日，合并基准日至合并完成之日期间所产生的损益由市政轨道公司、交建通达公司各自承担和享有。
4、债权债务处理：吸收合并变更之日前，债权债务仍由原责任主体履行职责，并按照相关法律法规进行通知和公告，自吸收合并完成之日起，剩余债权债务均由市政轨道公司承继，履行主体责任。
5、合并手续办理：合并双方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单，履行债权债务通知公告程序。依法开展人员安置，办理资产移交、合同主体变更、税务和工商备案登记以及交建通达公司注销手续。
四、合并目的及对上市公司的影响
本次吸收合并后，市政轨道公司整体规模将进一步扩大，有利于提升其统筹管理效能，增强市场核心竞争力，符合公司的战略发展及目标。本次实施吸收合并的子公司均为公司并表范围内全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司将严格按照相关规定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1.第四届董事会第二十四次临时会议决议；
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2025年10月13日
