证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-60
深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司第九届董事会第三十四次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第三十四次会议于2025年10月14日以通讯方式召开，会议通知于2025年10月9日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意修订《公司章程》。《公司章程》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。
根据相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
董事会同意修订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。
根据相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
董事会同意修订《股东会议事规则》。《股东会议事规则》修订对照表及修订后的内容，同日登载于巨潮资讯网。
根据相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
（四）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
公司董事会定于2025年10月30日（星期四）下午3:00采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。股东会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争〈委托经营管理协议〉的议案》
董事会同意与控股股东深圳市特区建工集团有限公司签署《委托经营管理协议》。具体内容详见公司同日对外披露的相关公告。
关联董事郑晓生、李锋回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过并取得了明确同意的意见。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2025年10月15日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-67
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年10月30日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月30日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年10月24日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2025年10月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦11楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东会提案编码表
■
（二）提案表决及披露情况
1.上述提案均以特别决议表决审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
2.本次股东会提案经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。内容详见公司于2025年10月15日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的相关公告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。
2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。
3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
4.请参会股东以传真、电子邮件或现场方式进行登记：
（1）异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。
（2）以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。
（3）以传真或电子邮件方式登记股东，须在2025年10月29日下午5:30前传至公司邮箱。
（4）会议联系方式
联系人：俞小洛、欧阳添艺
联系电话：0755一82555946
电子邮箱：info@tagen.cn
传真号码：0755一83990006
联系地址：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦17楼董事会办公室
邮政编码：518034
（二）登记时间：2025年10月27日一10月29日工作日（上午8:30-11:30、下午2:00-5:30）
（三）现场登记地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦17楼董事会办公室
（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记
（五）参会股东或代理人食宿费及交通费自理
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第九届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
2.授权委托书格式
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2025年10月15日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称
投票代码：360090 投票简称：天健投票
2.本公司无优先股，故不设置优先股投票
3.填报表决意见或选举票数
本次股东会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年10月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月30日上午9:15，结束时间为2025年10月30日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市天健（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。本人（本单位）了解本次会议有关审议的事项，本人（本单位）对本次股东会的议案表决意见如下：
■
注：
1.本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意愿表决，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。
2.上述提案请股东在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”；
3.上述提案均以特别决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。
4.本次委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束。
委托人姓名（法人单位名称）：
委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：
委托人股东账户：
委托人持有天健集团股份数量： 股
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人（签章）：
签发日期： 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人单位委托须经其法定代表人签名并加盖单位公章。
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-68
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于与控股股东签订《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2025年10月14日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争〈委托经营管理协议〉的议案》，董事会同意与深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）签署《委托经营管理协议》，委托期限三年。
公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过了该议案。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
（五）法定代表人：郑晓生
（六）注册资本：500,000万元人民币
（七）成立日期：2019年12月25日
（八）经营范围：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
（九）主要股东及持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有特区建工集团100%股权，为其实际控制人。
（十）主要财务数据
单位：万元
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（十一）失信被执行人情况
特区建工集团不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
特区建工集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市路桥建设集团有限公司
深圳市路桥建设集团有限公司成立于1986年12月31日，注册资本人民币30,500万元，注册地址深圳市罗湖区泥岗路红岗东村路桥大厦19-23层，法定代表人为翁开翔。经营范围：市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，城市与道路照明工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包，桥梁工程专业承包，地基基础工程专业承包；非开挖管道工程施工；园林绿化工程施工；市政工程（限道桥）设计；市政基础设施的维修和管养；接受合法委托为城市道路桥梁安全提供日常巡查服务；建材销售和设备销售；城市公用事业项目投资与运营；自有房屋租赁；市政设施管理；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）沥青混合料加工。
（二）深圳市建安（集团）股份有限公司
深圳市建安（集团）股份有限公司成立于1988年5月24日，注册资本人民币30,000万元，注册地址深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座5层，法定代表人刘进跃。经营范围：一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-4431号经营）；在宗地号为B303-0054的地块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2015年7月14日）；物业管理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设备的经营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装配。许可经营项目是：停车场机动车停放服务。
（三）深圳市建设（集团）有限公司
深圳市建设（集团）有限公司成立于2003年12月25日，注册资本人民币62,000万，注册地址深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区天健创智天地1栋1901，法定代表人龚颖。经营范围：施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭资质证书开展经营）。
（四）深圳市特区建工科工集团有限公司
深圳市特区建工科工集团有限公司成立于2020年12月02日，注册资本人民币50,000万，注册地址深圳市深汕特别合作区鹅埠镇建设西路盛腾科技工业园办公楼三楼，法定代表人黄海。经营范围：建筑工程设计与咨询；绿色建筑、智慧建筑、低碳建筑的投资、规划、建设；新型建材研发、销售；建筑技术研发并提供技术服务、咨询；砂石、预拌商品混凝土、预制混凝土构件、绿色建筑材料的销售；成型钢筋、钢承板及相关产品的销售；铝合金产品及装配式模板租赁销售；工程机械租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）砂石采集及加工；预拌商品混凝土、预制混凝土及钢结构构件、绿色建筑材料的生产；成型钢筋、钢承板及相关产品的生产；钢结构工程施工、预制构件模具制作生产；铝合金产品及装配式模板生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易定价的公允性及合理性
本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，在平等、自愿基础上各方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、委托经营管理协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：深圳市特区建工集团有限公司
乙方（受托方）：深圳市天健（集团）股份有限公司
拟委托标的公司：深圳市路桥建设集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、深圳市特区建工科工集团有限公司
（二）协议主要内容
1.在委托经营管理期间，乙方接受甲方委托享有对标的公司的生产经营管理权。乙方根据《中华人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》规定及本协议约定，行使有关生产经营管理权限，并履行相应的义务。本协议项下的委托经营管理，不得影响或改变甲方作为控股股东对标的公司重大事项的内部决策机制。
2.乙方参与标的公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：
（1）参与标的公司制定年度经营计划、年度财务预算方案等事项，并提出建议或意见；
（2）列席标的公司股东会、董事会等相关会议，并提出建议或意见；
（3）有权对标的公司涉及同业竞争的事项提出建议或意见；
（4）了解标的公司经营状况和财务状况，并有权提出质询和建议；
（5）其他为履行本协议约定需要参与的事项，包括但不限于了解标的公司年度工作报告等。
3.甲方作为标的公司股东，保留根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》行使相关董事会、股东会决策的权利，并依法履行相关股东义务。
4.托管方的权利和义务
（1）标的公司仍为独立企业法人，甲方享有标的股权所有权、处分权和收益权等，标的公司股东权益均归属于甲方，会计报表由甲方合并。
（2）在不影响乙方行使本协议约定的委托权限的情况下，甲方有权对乙方处理委托事项的行为进行监督和调整。
5.受托方的权利和义务
（1）乙方应当充分运用自己的优势，依据法律法规的规定以及本协议的约定处理委托管理事项，最大限度地维护甲方、标的公司的合法权益。
（2）乙方应根据本协议的约定处理委托管理事项，未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限。
6.委托经营管理费用
100万元/年（含税）
7.委托经营管理期限
（1）委托经营管理期限为3年。自2025年11月1日到2028年10月31日。
（2）委托经营管理期限届满后，经双方协商一致，可以延长委托经营管理期限。
8.协议终止与变更
（1）出现以下任一情形的，本协议终止：1、通过转让或增资等方式，全部标的股权的所有权均归属于乙方或被无关联第三方所收购；2、标的公司全部停业或不再与乙方构成同业竞争；3、双方协商终止本协议；4、法律法规规定的协议应当终止的其他情形。
（2）如部分标的股权或标的公司出现本协议上述情形的，即甲方不再持有部分标的股权所有权、部分标的公司停业或不再与乙方构成同业竞争，仅终止该标的公司的委托经营管理关系，不影响双方继续履行本协议对其他标的公司托管经营，但双方应重新协商委托经营管理费用。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于解决特区建工集团与公司间的同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。
本次委托管理事项公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业经营收益或承担经营亏损，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告日，除已经股东会、董事会审议批准的日常关联交易外，公司过去12个月内累计与特区建工集团及其子公司发生非日常关联交易4,037.37万元,占公司最近一期经审计净资产的0.28%。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争〈委托经营管理协议〉的议案》。独立董事认为，本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此独立董事同意该事项并提交董事会审议。
九、备查文件
1.第九届董事会第三十四次会议决议
2.独立董事专门会议2025年第四次会议决议
3.委托经营管理协议
4.上市公司关联交易情况概述表
5.深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2025年10月15日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-69
深圳市天健（集团）股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2025年10月14日以通讯方式召开。会议通知于2025年10月9日以电子邮件方式发出。本次监事会的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。会议应到监事4名，实到4名。根据公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争〈委托经营管理协议〉的议案》
监事会认为，公司关于与特区建工集团签署同业竞争《委托经营管理协议》的议案，可实现关联方之间的资源共享、互利共赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。交易的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
2025年10月15日
