证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-072

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年10月22日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2025年10月17日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　鉴于公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月22日为本激励计划的授予日，向260名激励对象授予2,000万份股票期权。

　　公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-073

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象

　　授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2025年10月22日

　　● 股票期权授予数量：2,000万份

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划》（以下简称《2025年股票期权激励计划》）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会授权，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）于2025年10月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月22日为本激励计划的授予日，向260名激励对象授予2,000万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权的授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年9月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2025年9月29日至2025年10月10日，公司对激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司于2025年10月14日披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于同日披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-070）。

　　4、2025年10月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及《2025年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，公司董事会认为公司及激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本次股票期权的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　二、股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2025年10月22日

　　（二）授予数量：2,000万份

　　（三）授予人数：260人

　　（四）行权价格：14.03元/份

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。

　　（六）有效期、行权期和行权安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、行权期

　　在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　3、行权安排

　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　4、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e.中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（七）激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额（即2,271,496,706）的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。

　　3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划中确定的激励对象及相关事项进行核实，出具核查意见如下：

　　1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》和《2025年股票期权激励计划》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2025年股票期权激励计划》有关授予日的相关规定。

　　3、公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月22日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的260名激励对象授予2,000万份股票期权，行权价格为14.03元/份。

　　五、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年10月22日用该模型对授予的2,000.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：15.37元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：14.74%、16.97%（分别采用上证指数最近1年、2年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：2.53%（采用公司最近1年的股息率）。

　　（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的相关成本需在等待期内摊销并计入各期成本费用。在不考虑本激励计划对公司业绩的激励效果前提下,根据现有信息估算，本激励计划的成本费用摊销会对有效期内的年度净利润产生一定影响。但考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日,本次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2025年股票期权激励计划》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2025年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《2025年股票期权激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需明阳智能依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年10月23日